【正文】 少兩（2）家有在中國進行評估經(jīng)驗的國際公認會計師行或評估機構(gòu)。非處置方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓通知實際交付非處置方之日起三十（30）天內(nèi)給予處置方書面答復(fù)（“接受通知”），否則，視為非處置方放棄其優(yōu)先權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(a) 在取得董事會的一致批準(zhǔn)以及審批機構(gòu)的批準(zhǔn)，并遵守本條款規(guī)定的情況下，一方可向第三方轉(zhuǎn)讓其對合資公司的全部或部分股權(quán)。（c） 盡管有上述規(guī)定，任何一方或其關(guān)聯(lián)公司均無義務(wù)單獨向合資公司提供任何財務(wù)資助和/或擔(dān)保，除非該方同意單獨提供。合資公司也可依據(jù)董事會通過的條款和條件首先向中國國內(nèi)、乙方公司的國內(nèi)銀行或其他金融機構(gòu)借貸，并可請求雙方按股權(quán)比例為該等融資提供擔(dān)保。 注冊資本及出資（a） 合資公司注冊資本為 ，其中甲方出資占 ，即 ；乙方出資占 ，即 。合資公司根據(jù)中國法律具有法人資格。(b) 合資公司的法定地址為 。（c） 乙方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。（c） 甲方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。（q） 保密信息——指雙方為設(shè)立合資公司之需要，彼此口頭或書面公開的屬于雙方未經(jīng)披露的任何技術(shù)、生產(chǎn)、工藝、商業(yè)、財務(wù)、運營、行政、市場營銷和經(jīng)濟信息、數(shù)據(jù)、情報、文件、公式、工業(yè)樣品、專利、材料、產(chǎn)品樣品和技術(shù)秘密，以及具有中文、外文保密或秘密標(biāo)記的所有任何書面文件、文字、數(shù)據(jù)和草案等信息和資料。（m） “一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合稱為“雙方”。（i） 投資總額系指按照章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。（e） “公司業(yè)務(wù)”系指合資公司被允許從事的經(jīng)營活動。第1條 定義以下名詞在本合同中使用時，應(yīng)具有如下規(guī)定的意義：（a） 關(guān)聯(lián)人/關(guān)聯(lián)公司——指能夠直接或通過中間人對本合同一方或各方進行直接或間接控制的自然人或法人；或者反過來受本合同一方單獨或各方共同的控制的自然人或法人。合同文本第20條所列爭端解決，要寫明仲裁機構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”，應(yīng)盡量選擇有利于我方的仲裁機構(gòu)；也可根據(jù)情況規(guī)定訴訟作為爭端解決的方式，但要注意盡力爭取我方的主動權(quán)。填寫內(nèi)容較多時，可根據(jù)具體情況列出清單作為附件。本示范文本所列示的條款多為中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的共性條款，地區(qū)企業(yè)可根據(jù)需要進行調(diào)整、完善和細化。文本編制主要遵循以下原則：適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營活動需要。通過合同條款設(shè)定，最大限度將國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營活動實踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，防范各類風(fēng)險，維護合同方利益。二、地區(qū)企業(yè)在舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)時，應(yīng)根據(jù)情況使用或參照使用本示范文本。甲方、乙方的名稱和住所、法定代表人（或負責(zé)人）應(yīng)按照營業(yè)執(zhí)照（或其他形式的公司登記證書）或工商管理部門預(yù)先核準(zhǔn)的名稱規(guī)范填寫。集團公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協(xié)商解決。（b） “審批機構(gòu)”系指審批設(shè)立合資公司或批準(zhǔn)合資公司清算必需的政府機構(gòu)。（f） “控制權(quán)改變”系指一方實際股權(quán)(直接或間接)的改變，在改變后，一方的股東或該方股東的關(guān)聯(lián)公司不再直接或間接持有該方至少百分之五十(50%)的股權(quán)，注冊資本或表決權(quán)。（j） “生效日”系指本合同獲審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日。（n） “合資公司期限”應(yīng)具有條款20賦予的意義。第2條 合同的雙方本合同的雙方如下：(a) 甲方：[]公司，一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的上市公司，在中國國家工商行政管理局注冊登記，其法定地址為 ，營業(yè)執(zhí)照注冊號碼為 ；其法定代表人為：姓名：職銜：國籍：(b) 乙方：[]公司 (外文名稱: )，一家根據(jù) 法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為 ，注冊號為 。（d） 甲方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。（d） 乙方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。合資公司為有限責(zé)任公司。合資公司的活動受中國已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、辦法和細則的管轄和保護，合資公司和股東雙方的權(quán)益亦受中國法律保護。（b）雙方應(yīng)自本合同生效日之后的 之內(nèi)，以現(xiàn)金繳付其認繳的全部注冊資本。如董事會認為合資公司向金融機構(gòu)借貸并不足夠或不理想，董事會可向本合同雙方或其關(guān)聯(lián)公司請求股東財務(wù)資助。如一方或其關(guān)聯(lián)公司向合資公司提供了財務(wù)資助和/或擔(dān)保，該方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)獲取合資公司提供的擔(dān)保和/或反擔(dān)保，并有權(quán)獲取利息和/或擔(dān)保費用，除非該方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。(b) 如一方（“處置方”）擬向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)給予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。(d) 倘若非處置方同意轉(zhuǎn)讓或被視作已放棄優(yōu)先權(quán)，處置方有權(quán)按轉(zhuǎn)讓通知所列條款和條件向該受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)；但不能以其他條款和條件轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。處置方應(yīng)在收到接受通知日起三十（30）日內(nèi)給予非處置方書面通知，從非處置方提名的會計師行或評估機構(gòu)中指定一家，或雙方另行商定的一家會計師行或評估機構(gòu)作為評估人，評估被購買的股權(quán)。(f) 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在評估完成后三（3）個月內(nèi)進行。除非該轉(zhuǎn)讓對合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)不合理地不給予同意。 注冊資本出資證明雙方對合資公司的注冊資本出資后，合資公司應(yīng)聘請獨立審計師（）進行驗資。 乙方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，乙方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C構(gòu)和其他任何所需的政府機關(guān)申請批準(zhǔn)本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發(fā)合資公司營業(yè)執(zhí)照或其后對其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；按所占股份比例，直接或通過其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財務(wù)支持，包括金融機構(gòu)貸款、股東財務(wù)資助、融資擔(dān)保或其他形式的融資支持；(c) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項；(d) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C關(guān)和中國國內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(e) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關(guān)政府批文；(f) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實信用原則行使表決權(quán)；(g) 協(xié)助合資公司制定績效管理制度；(h) 協(xié)助合資公司從海外采購中國不能提供的或不能滿足需要的設(shè)備和物資；(i) 協(xié)助合資公司培訓(xùn)員工，并協(xié)助被派往海外研究、受訓(xùn)和處理公司業(yè)務(wù)的合資公司職工獲取所需的所有國外批準(zhǔn)和文件；及(j) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。（b） 董事的任期為四（4）年；經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大問題，行使下列權(quán)力：(a) 決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(b) 審議和批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(c) 審議和批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(d) 對合資公司增加或減少投資總額和注冊資本作出決議；(e) 對發(fā)行合資公司債券作出決議；(f) 對合資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(g) 對合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(h) 提出對本合同、章程修訂方案；(i) 批準(zhǔn)合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；(j) 批準(zhǔn)公司的管理制度；(k) 聘任合資公司高級管理人員和決定其報酬事項；及(l) 其他應(yīng)由董事會行使的權(quán)力。一個書面決議可由董事分別于副本上簽署，當(dāng)副本匯集后，應(yīng)視為董事會的書面決議。在該董事會會議上所行使的投票權(quán)應(yīng)被視為是親自行使或通過代理人行使。如果于既定會議日期出席董事會的人數(shù)并沒有達到法定人數(shù)，該會議將延期至?xí)h既定日期后的第十四(14)天的相同時間，延期的決定應(yīng)于既定會議時間之后二（2）小時過后作出，出席延期會議的董事仍須達到法定人數(shù)。副董事長也不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)授權(quán)另一位董事履行。如果爭端提交合同雙方后于六（6）個月內(nèi)仍無法解決，各方可向?qū)Ψ剿瓦f書面通知，告知對方僵局已發(fā)生，并有意按條款20的規(guī)定解決爭端。超出已批準(zhǔn)計劃或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項，應(yīng)