【正文】 少兩（2）家有在中國(guó)進(jìn)行評(píng)估經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu)。非處置方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓通知實(shí)際交付非處置方之日起三十（30）天內(nèi)給予處置方書(shū)面答復(fù)（“接受通知”），否則，視為非處置方放棄其優(yōu)先權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(a) 在取得董事會(huì)的一致批準(zhǔn)以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并遵守本條款規(guī)定的情況下，一方可向第三方轉(zhuǎn)讓其對(duì)合資公司的全部或部分股權(quán)。（c） 盡管有上述規(guī)定，任何一方或其關(guān)聯(lián)公司均無(wú)義務(wù)單獨(dú)向合資公司提供任何財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保，除非該方同意單獨(dú)提供。合資公司也可依據(jù)董事會(huì)通過(guò)的條款和條件首先向中國(guó)國(guó)內(nèi)、乙方公司的國(guó)內(nèi)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借貸，并可請(qǐng)求雙方按股權(quán)比例為該等融資提供擔(dān)保。 注冊(cè)資本及出資（a） 合資公司注冊(cè)資本為 ，其中甲方出資占 ，即 ；乙方出資占 ，即 。合資公司根據(jù)中國(guó)法律具有法人資格。(b) 合資公司的法定地址為 。（c） 乙方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。（c） 甲方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。（q） 保密信息——指雙方為設(shè)立合資公司之需要，彼此口頭或書(shū)面公開(kāi)的屬于雙方未經(jīng)披露的任何技術(shù)、生產(chǎn)、工藝、商業(yè)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、行政、市場(chǎng)營(yíng)銷和經(jīng)濟(jì)信息、數(shù)據(jù)、情報(bào)、文件、公式、工業(yè)樣品、專利、材料、產(chǎn)品樣品和技術(shù)秘密，以及具有中文、外文保密或秘密標(biāo)記的所有任何書(shū)面文件、文字、數(shù)據(jù)和草案等信息和資料。（m） “一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合稱為“雙方”。（i） 投資總額系指按照章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。（e） “公司業(yè)務(wù)”系指合資公司被允許從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第1條 定義以下名詞在本合同中使用時(shí)，應(yīng)具有如下規(guī)定的意義：（a） 關(guān)聯(lián)人/關(guān)聯(lián)公司——指能夠直接或通過(guò)中間人對(duì)本合同一方或各方進(jìn)行直接或間接控制的自然人或法人；或者反過(guò)來(lái)受本合同一方單獨(dú)或各方共同的控制的自然人或法人。合同文本第20條所列爭(zhēng)端解決，要寫(xiě)明仲裁機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”，應(yīng)盡量選擇有利于我方的仲裁機(jī)構(gòu)；也可根據(jù)情況規(guī)定訴訟作為爭(zhēng)端解決的方式，但要注意盡力爭(zhēng)取我方的主動(dòng)權(quán)。填寫(xiě)內(nèi)容較多時(shí)，可根據(jù)具體情況列出清單作為附件。本示范文本所列示的條款多為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的共性條款，地區(qū)企業(yè)可根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化。文本編制主要遵循以下原則：適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要。通過(guò)合同條款設(shè)定，最大限度將國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為，防范各類風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)合同方利益。二、地區(qū)企業(yè)在舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，應(yīng)根據(jù)情況使用或參照使用本示范文本。甲方、乙方的名稱和住所、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）應(yīng)按照營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或其他形式的公司登記證書(shū)）或工商管理部門(mén)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱規(guī)范填寫(xiě)。集團(tuán)公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協(xié)商解決。（b） “審批機(jī)構(gòu)”系指審批設(shè)立合資公司或批準(zhǔn)合資公司清算必需的政府機(jī)構(gòu)。（f） “控制權(quán)改變”系指一方實(shí)際股權(quán)(直接或間接)的改變，在改變后，一方的股東或該方股東的關(guān)聯(lián)公司不再直接或間接持有該方至少百分之五十(50%)的股權(quán)，注冊(cè)資本或表決權(quán)。（j） “生效日”系指本合同獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日。（n） “合資公司期限”應(yīng)具有條款20賦予的意義。第2條 合同的雙方本合同的雙方如下：(a) 甲方：[]公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的上市公司，在中國(guó)國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，其法定地址為 ，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為 ；其法定代表人為：姓名：職銜：國(guó)籍：(b) 乙方：[]公司 (外文名稱: )，一家根據(jù) 法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為 ，注冊(cè)號(hào)為 。（d） 甲方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。（d） 乙方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。合資公司為有限責(zé)任公司。合資公司的活動(dòng)受中國(guó)已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、辦法和細(xì)則的管轄和保護(hù)，合資公司和股東雙方的權(quán)益亦受中國(guó)法律保護(hù)。（b）雙方應(yīng)自本合同生效日之后的 之內(nèi)，以現(xiàn)金繳付其認(rèn)繳的全部注冊(cè)資本。如董事會(huì)認(rèn)為合資公司向金融機(jī)構(gòu)借貸并不足夠或不理想，董事會(huì)可向本合同雙方或其關(guān)聯(lián)公司請(qǐng)求股東財(cái)務(wù)資助。如一方或其關(guān)聯(lián)公司向合資公司提供了財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保，該方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)獲取合資公司提供的擔(dān)保和/或反擔(dān)保，并有權(quán)獲取利息和/或擔(dān)保費(fèi)用，除非該方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。(b) 如一方（“處置方”）擬向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)給予另一方（“非處置方”）書(shū)面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。(d) 倘若非處置方同意轉(zhuǎn)讓或被視作已放棄優(yōu)先權(quán)，處置方有權(quán)按轉(zhuǎn)讓通知所列條款和條件向該受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)；但不能以其他條款和條件轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。處置方應(yīng)在收到接受通知日起三十（30）日內(nèi)給予非處置方書(shū)面通知，從非處置方提名的會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu)中指定一家，或雙方另行商定的一家會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu)作為評(píng)估人，評(píng)估被購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)。(f) 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在評(píng)估完成后三（3）個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。除非該轉(zhuǎn)讓對(duì)合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對(duì)該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)不合理地不給予同意。 注冊(cè)資本出資證明雙方對(duì)合資公司的注冊(cè)資本出資后，合資公司應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師（）進(jìn)行驗(yàn)資。 乙方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，乙方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對(duì)合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和其他任何所需的政府機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同和章程或其后對(duì)其作出的任何修訂，申請(qǐng)頒發(fā)合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其后對(duì)其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場(chǎng)地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；按所占股份比例，直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財(cái)務(wù)支持，包括金融機(jī)構(gòu)貸款、股東財(cái)務(wù)資助、融資擔(dān)保或其他形式的融資支持；(c) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項(xiàng)；(d) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)和中國(guó)國(guó)內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(e) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)大的需要而增加投資總額及注冊(cè)資本，并獲取有關(guān)政府批文；(f) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠(chéng)實(shí)信用原則行使表決權(quán)；(g) 協(xié)助合資公司制定績(jī)效管理制度；(h) 協(xié)助合資公司從海外采購(gòu)中國(guó)不能提供的或不能滿足需要的設(shè)備和物資；(i) 協(xié)助合資公司培訓(xùn)員工，并協(xié)助被派往海外研究、受訓(xùn)和處理公司業(yè)務(wù)的合資公司職工獲取所需的所有國(guó)外批準(zhǔn)和文件；及(j) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。（b） 董事的任期為四（4）年；經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大問(wèn)題，行使下列權(quán)力：(a) 決定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(b) 審議和批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(c) 審議和批準(zhǔn)合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(d) 對(duì)合資公司增加或減少投資總額和注冊(cè)資本作出決議；(e) 對(duì)發(fā)行合資公司債券作出決議；(f) 對(duì)合資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(g) 對(duì)合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(h) 提出對(duì)本合同、章程修訂方案；(i) 批準(zhǔn)合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；(j) 批準(zhǔn)公司的管理制度；(k) 聘任合資公司高級(jí)管理人員和決定其報(bào)酬事項(xiàng)；及(l) 其他應(yīng)由董事會(huì)行使的權(quán)力。一個(gè)書(shū)面決議可由董事分別于副本上簽署，當(dāng)副本匯集后，應(yīng)視為董事會(huì)的書(shū)面決議。在該董事會(huì)會(huì)議上所行使的投票權(quán)應(yīng)被視為是親自行使或通過(guò)代理人行使。如果于既定會(huì)議日期出席董事會(huì)的人數(shù)并沒(méi)有達(dá)到法定人數(shù)，該會(huì)議將延期至?xí)h既定日期后的第十四(14)天的相同時(shí)間，延期的決定應(yīng)于既定會(huì)議時(shí)間之后二（2）小時(shí)過(guò)后作出，出席延期會(huì)議的董事仍須達(dá)到法定人數(shù)。副董事長(zhǎng)也不能履行職責(zé)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)授權(quán)另一位董事履行。如果爭(zhēng)端提交合同雙方后于六（6）個(gè)月內(nèi)仍無(wú)法解決，各方可向?qū)Ψ剿瓦f書(shū)面通知，告知對(duì)方僵局已發(fā)生，并有意按條款20的規(guī)定解決爭(zhēng)端。超出已批準(zhǔn)計(jì)劃或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項(xiàng)，應(yīng)