【正文】 立合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)本合同條款的規(guī)定成立。每一方對(duì)合資公司的責(zé)任僅以其根據(jù)本合同規(guī)定認(rèn)繳的注冊(cè)資本出資額為限，且任何一方均無(wú)義務(wù)在該限額之外對(duì)合資公司承擔(dān)任何單獨(dú)或連帶的責(zé)任。第5條 合資公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 合資公司的宗旨本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（b） 每一方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)決定是否同意向合資公司提供該請(qǐng)求的股東財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保。 注冊(cè)資本的調(diào)整(a) 任何注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致同意及審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；(b) 如果注冊(cè)資本的增加或減少對(duì)合資公司的運(yùn)營(yíng)是適當(dāng)或必需的，（c）的規(guī)定，促使各自任命的董事一致同意注冊(cè)資本的增加或減少。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)聲明其轉(zhuǎn)讓的意愿，并載明其希望轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。該轉(zhuǎn)讓必須在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后六（6）個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，并且合資公司股東必須簽訂各方同意的經(jīng)修訂的合資公司合同和合資公司章程。評(píng)估工作由非處置方安排，并應(yīng)在發(fā)出接受通知后不超過(guò)三（3）個(gè)月內(nèi)完成，詳情如下：（i） 雙方均有權(quán)就估值和估值的確定方法向評(píng)估人提交書面提議，但提交的書面提議對(duì)評(píng)估人并無(wú)約束力。 一方的控制權(quán)改變?nèi)绻魏我环郊磳⒒蛴?jì)劃改變控制權(quán)，該方應(yīng)盡快將有關(guān)該控制權(quán)的改變的計(jì)劃書面通知另一方。該轉(zhuǎn)讓應(yīng)上報(bào)審批機(jī)構(gòu)審批。獨(dú)立審計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，合資公司應(yīng)根據(jù)合資公司章程的規(guī)定向注冊(cè)資本出資方頒發(fā)該注冊(cè)資本出資證明。第8條 董事會(huì) 成立董事會(huì)應(yīng)在合資公司成立日成立。合同各方有權(quán)撤換其指派的董事。 須董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)下列事項(xiàng)應(yīng)取得董事會(huì)所有親自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通過(guò)，方可作出決議：（a） 合資公司合同和/或章程的修改；（b） 合資公司的終止、解散和清算或合資公司經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)；（c） 合資公司注冊(cè)資本或投資總額之增加或減少；（d） 以股東財(cái)務(wù)資助形式進(jìn)行的融資；（e） 合資公司的合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或重組；（f） 合資公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍及經(jīng)營(yíng)方式的重大變更；（g） 在已批準(zhǔn)的合資公司投資計(jì)劃外，獲取、購(gòu)買或認(rèn)購(gòu)任何公司、信托或?qū)嶓w之股票、債券或證券；（h） 給任何人或任何公司提供擔(dān)?；蜓a(bǔ)償；及（i） 除合資公司正常商業(yè)程序外，對(duì)合資公司整體或任一部分的業(yè)務(wù)，或?qū)腺Y公司整體或任一部分的財(cái)產(chǎn)設(shè)立固定或浮動(dòng)的抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保債權(quán)。 會(huì)議、委托代理和法定人數(shù)（a） 董事會(huì)例會(huì)必須至少每六（6）個(gè)月舉行一次。（c） 在董事不能參加董事會(huì)會(huì)議的情況下，應(yīng)簽發(fā)委托書委托他人代其參加會(huì)議。，董事長(zhǎng)在本合同和章程規(guī)定的權(quán)力和職責(zé)范圍內(nèi)，行使如下職權(quán)：（a）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；（b）檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；（c）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署合資公司的對(duì)外合同。 費(fèi)用董事由于參加董事會(huì)議所需的合理費(fèi)用應(yīng)視為是合資公司的正常開(kāi)支。第9條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)管理總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)決議的執(zhí)行，并按雙方推薦的現(xiàn)代管理慣例組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。、財(cái)務(wù)總監(jiān)的人數(shù)和聘任公司設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方提名，董事會(huì)聘任。 副總經(jīng)理的職責(zé)副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理履行其職責(zé)，并承擔(dān)董事會(huì)指定的責(zé)任。外籍員工應(yīng)促進(jìn)本地員工的發(fā)展及培訓(xùn)，以加速管理人員本地化；（e） 合資公司可與雙方或其關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行職員的崗位交流。確需由外籍人士擔(dān)任的職位，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可聘任?？偨?jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商后，決定上述雇員的招聘和辭退。（b） 合資公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和章程的有關(guān)規(guī)定，在中國(guó)適用的法律、法規(guī)允許的情況下，采用國(guó)際會(huì)計(jì)慣例以人民幣及雙方要求的其他貨幣記錄帳目，但以人民幣為合資公司的記帳本位幣。每一財(cái)務(wù)年度（合資公司成立的當(dāng)年除外）終了六十（60）天內(nèi)，由總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查，并向雙方提供。（b） 合資公司應(yīng)該在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六十（60）日內(nèi)向雙方和各位董事提交經(jīng)審計(jì)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表及獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告。這些數(shù)額將從合資公司稅后純利潤(rùn)中提取。(d) 按法律要求，合資公司于以前財(cái)務(wù)年度的虧損沒(méi)有彌補(bǔ)之前，合資公司不得分配利潤(rùn)。第12條 稅務(wù)和保險(xiǎn)、關(guān)稅及其他稅收（a） 合資公司應(yīng)按照適用的中國(guó)法律、法規(guī)繳納稅款。（d） 合資公司旨在優(yōu)化其稅收地位或取得任何稅收優(yōu)惠所采取的任何行動(dòng)或安排只有在不對(duì)合同任何一方造成嚴(yán)重負(fù)面影響的情況下才可進(jìn)行。（c） 合資公司應(yīng)購(gòu)買財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)及其他第三方責(zé)任險(xiǎn)，其保險(xiǎn)額度由總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定。除非事先得到另一方之書面同意，一方不得向第三方透露另一方于此合同談判時(shí)或?yàn)榱苏勁写撕贤驗(yàn)榱撕腺Y公司建立或運(yùn)作而披露給該方的機(jī)密信息。 保密義務(wù)的例外，但在下列情況下雙方無(wú)需履行保密義務(wù)：(a) 一方在另一方向其披露該信息時(shí)已經(jīng)擁有了該信息，但不包括在談判中從另一方獲得的信息或違反任何保守秘密及機(jī)密的義務(wù)所獲得的信息；(b) 信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域，；(c) 從合法擁有該信息且對(duì)另一方并沒(méi)有負(fù)保守秘密、機(jī)密信息的義務(wù)的第三方獲得該信息；(d) 為了獲取專業(yè)意見(jiàn)而披露給法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師或財(cái)務(wù)顧問(wèn)的信息；(e) 一方根據(jù)法律、法庭及其他對(duì)其有管轄權(quán)的政府或其他權(quán)力機(jī)構(gòu)的命令、請(qǐng)求或要求而披露的信息。（b） （a）所列明的任何一個(gè)情形出現(xiàn)，在不違反中國(guó)適用法律的前提下，雙方應(yīng)依照以下優(yōu)先次序處理：（i） 在公平的基礎(chǔ)上根據(jù)各自的股權(quán)比例分配和轉(zhuǎn)讓合資公司全部或部分資產(chǎn)及全部或部分債務(wù)()；（ii） 愿意繼續(xù)合資公司業(yè)務(wù)的一方有權(quán)購(gòu)買不愿意繼續(xù)合資公司業(yè)務(wù)的另一方的全部或部分權(quán)益；（iii） 將存續(xù)營(yíng)運(yùn)中的合資公司出售給第三方；（iv） 解散和清算合資公司。（b） 如果出售方與購(gòu)買方在購(gòu)買方的選擇通知發(fā)出后的三(3)個(gè)月內(nèi)就價(jià)款達(dá)不成一致意見(jiàn)，購(gòu)買方有權(quán)提名兩(2)家在中國(guó)有進(jìn)行評(píng)估資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu), 而出賣方應(yīng)從中挑選一家作為獨(dú)立的評(píng)估人, 根據(jù)在此列出的評(píng)估原則, 評(píng)估出賣方在合資公司的權(quán)益, 以作為雙方確定價(jià)款的基礎(chǔ)。假如雙方就合同哪一方有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合資公司達(dá)不成一致意見(jiàn)，雙方可同意把存續(xù)營(yíng)運(yùn)中的合資公司賣給第三方。清算后財(cái)產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：(a) 支付所有清算費(fèi)用和開(kāi)支；(b) 支付合資公司應(yīng)向其職工支付的所有報(bào)酬和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；(c) 支付合資公司應(yīng)繳納的稅收；(d) 清償債務(wù)；及(e) 按照各方注冊(cè)資本出資比例向各方分配剩余資產(chǎn)。（b） （a）的情況下，如果一方不繳付注冊(cè)資本的情況已持續(xù)超過(guò)三(3)個(gè)月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長(zhǎng)或另一方并未以書面形式放棄要求對(duì)方出資，除非雙方另有約定，守約方有權(quán)：（i）繳納違約方未能出資的部分，并調(diào)整雙方的股權(quán)比例，同時(shí)有權(quán)要求對(duì)本合同與章程作出必要的修改；（ii）要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中全部或部分股權(quán)給守約方和/或其所建議的第三方。該轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是合理公平的市場(chǎng)價(jià)格；或者（ii）書面通知違約方終止本合同。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)合同履行的影響程度，協(xié)商確定是否應(yīng)當(dāng)終止本合同。如果頒布的中國(guó)法律中對(duì)某一事件沒(méi)有規(guī)定，則應(yīng)適用國(guó)際法律原則和慣例。第20條 爭(zhēng)端之解決（a） 任何本合同引起的與本合同履行相關(guān)的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)端應(yīng)通過(guò)雙方友好協(xié)商解決。各方各選定一名仲裁員，作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。 合同之繼續(xù)履行在爭(zhēng)端解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未受爭(zhēng)議影響的部分。所作修改需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方會(huì)生效。雙方承認(rèn)他們已查閱兩種語(yǔ)言的合同文本，并承認(rèn)此兩種語(yǔ)言的合同文本在各方面實(shí)質(zhì)上是相同的。在本合同與章程沖突的情況下，以本合同的條款為準(zhǔn)。[]公司 []授權(quán)代表： 授權(quán)代表：名字： 名字：職務(wù)： 職務(wù)：