【正文】 立合資公司按照中國有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)本合同條款的規(guī)定成立。每一方對合資公司的責(zé)任僅以其根據(jù)本合同規(guī)定認(rèn)繳的注冊資本出資額為限，且任何一方均無義務(wù)在該限額之外對合資公司承擔(dān)任何單獨(dú)或連帶的責(zé)任。第5條 合資公司的宗旨、經(jīng)營范圍 合資公司的宗旨本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（b） 每一方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)決定是否同意向合資公司提供該請求的股東財務(wù)資助和/或擔(dān)保。 注冊資本的調(diào)整(a) 任何注冊資本的增加或減少應(yīng)經(jīng)董事會一致同意及審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；(b) 如果注冊資本的增加或減少對合資公司的運(yùn)營是適當(dāng)或必需的，（c）的規(guī)定，促使各自任命的董事一致同意注冊資本的增加或減少。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)聲明其轉(zhuǎn)讓的意愿，并載明其希望轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。該轉(zhuǎn)讓必須在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后六（6）個月內(nèi)進(jìn)行，并且合資公司股東必須簽訂各方同意的經(jīng)修訂的合資公司合同和合資公司章程。評估工作由非處置方安排，并應(yīng)在發(fā)出接受通知后不超過三（3）個月內(nèi)完成，詳情如下：（i） 雙方均有權(quán)就估值和估值的確定方法向評估人提交書面提議，但提交的書面提議對評估人并無約束力。 一方的控制權(quán)改變?nèi)绻魏我环郊磳⒒蛴媱澑淖兛刂茩?quán)，該方應(yīng)盡快將有關(guān)該控制權(quán)的改變的計劃書面通知另一方。該轉(zhuǎn)讓應(yīng)上報審批機(jī)構(gòu)審批。獨(dú)立審計師出具驗(yàn)資報告后，合資公司應(yīng)根據(jù)合資公司章程的規(guī)定向注冊資本出資方頒發(fā)該注冊資本出資證明。第8條 董事會 成立董事會應(yīng)在合資公司成立日成立。合同各方有權(quán)撤換其指派的董事。 須董事會一致通過的事項(xiàng)下列事項(xiàng)應(yīng)取得董事會所有親自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通過，方可作出決議：（a） 合資公司合同和/或章程的修改；（b） 合資公司的終止、解散和清算或合資公司經(jīng)營期限的延長；（c） 合資公司注冊資本或投資總額之增加或減少；（d） 以股東財務(wù)資助形式進(jìn)行的融資；（e） 合資公司的合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或重組；（f） 合資公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍及經(jīng)營方式的重大變更；（g） 在已批準(zhǔn)的合資公司投資計劃外，獲取、購買或認(rèn)購任何公司、信托或?qū)嶓w之股票、債券或證券；（h） 給任何人或任何公司提供擔(dān)保或補(bǔ)償；及（i） 除合資公司正常商業(yè)程序外，對合資公司整體或任一部分的業(yè)務(wù)，或?qū)腺Y公司整體或任一部分的財產(chǎn)設(shè)立固定或浮動的抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保債權(quán)。 會議、委托代理和法定人數(shù)（a） 董事會例會必須至少每六（6）個月舉行一次。（c） 在董事不能參加董事會會議的情況下，應(yīng)簽發(fā)委托書委托他人代其參加會議。，董事長在本合同和章程規(guī)定的權(quán)力和職責(zé)范圍內(nèi)，行使如下職權(quán)：（a）召集并主持董事會會議；（b）檢查董事會決議實(shí)施情況；（c）根據(jù)董事會決議，簽署合資公司的對外合同。 費(fèi)用董事由于參加董事會議所需的合理費(fèi)用應(yīng)視為是合資公司的正常開支。第9條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 經(jīng)營活動管理總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的執(zhí)行，并按雙方推薦的現(xiàn)代管理慣例組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。、財務(wù)總監(jiān)的人數(shù)和聘任公司設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方提名，董事會聘任。 副總經(jīng)理的職責(zé)副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理履行其職責(zé)，并承擔(dān)董事會指定的責(zé)任。外籍員工應(yīng)促進(jìn)本地員工的發(fā)展及培訓(xùn)，以加速管理人員本地化；（e） 合資公司可與雙方或其關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行職員的崗位交流。確需由外籍人士擔(dān)任的職位，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后可聘任?？偨?jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商后，決定上述雇員的招聘和辭退。（b） 合資公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計準(zhǔn)則》和章程的有關(guān)規(guī)定，在中國適用的法律、法規(guī)允許的情況下，采用國際會計慣例以人民幣及雙方要求的其他貨幣記錄帳目，但以人民幣為合資公司的記帳本位幣。每一財務(wù)年度（合資公司成立的當(dāng)年除外）終了六十（60）天內(nèi)，由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查，并向雙方提供。（b） 合資公司應(yīng)該在會計年度結(jié)束后六十（60）日內(nèi)向雙方和各位董事提交經(jīng)審計的年度會計報表及獨(dú)立審計師的審計報告。這些數(shù)額將從合資公司稅后純利潤中提取。(d) 按法律要求，合資公司于以前財務(wù)年度的虧損沒有彌補(bǔ)之前，合資公司不得分配利潤。第12條 稅務(wù)和保險、關(guān)稅及其他稅收（a） 合資公司應(yīng)按照適用的中國法律、法規(guī)繳納稅款。（d） 合資公司旨在優(yōu)化其稅收地位或取得任何稅收優(yōu)惠所采取的任何行動或安排只有在不對合同任何一方造成嚴(yán)重負(fù)面影響的情況下才可進(jìn)行。（c） 合資公司應(yīng)購買財產(chǎn)險及其他第三方責(zé)任險，其保險額度由總經(jīng)理報董事會決定。除非事先得到另一方之書面同意，一方不得向第三方透露另一方于此合同談判時或?yàn)榱苏勁写撕贤驗(yàn)榱撕腺Y公司建立或運(yùn)作而披露給該方的機(jī)密信息。 保密義務(wù)的例外，但在下列情況下雙方無需履行保密義務(wù)：(a) 一方在另一方向其披露該信息時已經(jīng)擁有了該信息，但不包括在談判中從另一方獲得的信息或違反任何保守秘密及機(jī)密的義務(wù)所獲得的信息；(b) 信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域，；(c) 從合法擁有該信息且對另一方并沒有負(fù)保守秘密、機(jī)密信息的義務(wù)的第三方獲得該信息；(d) 為了獲取專業(yè)意見而披露給法律顧問、會計師或財務(wù)顧問的信息；(e) 一方根據(jù)法律、法庭及其他對其有管轄權(quán)的政府或其他權(quán)力機(jī)構(gòu)的命令、請求或要求而披露的信息。（b） （a）所列明的任何一個情形出現(xiàn)，在不違反中國適用法律的前提下，雙方應(yīng)依照以下優(yōu)先次序處理：（i） 在公平的基礎(chǔ)上根據(jù)各自的股權(quán)比例分配和轉(zhuǎn)讓合資公司全部或部分資產(chǎn)及全部或部分債務(wù)()；（ii） 愿意繼續(xù)合資公司業(yè)務(wù)的一方有權(quán)購買不愿意繼續(xù)合資公司業(yè)務(wù)的另一方的全部或部分權(quán)益；（iii） 將存續(xù)營運(yùn)中的合資公司出售給第三方；（iv） 解散和清算合資公司。（b） 如果出售方與購買方在購買方的選擇通知發(fā)出后的三(3)個月內(nèi)就價款達(dá)不成一致意見，購買方有權(quán)提名兩(2)家在中國有進(jìn)行評估資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的國際公認(rèn)會計師行或評估機(jī)構(gòu), 而出賣方應(yīng)從中挑選一家作為獨(dú)立的評估人, 根據(jù)在此列出的評估原則, 評估出賣方在合資公司的權(quán)益, 以作為雙方確定價款的基礎(chǔ)。假如雙方就合同哪一方有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營合資公司達(dá)不成一致意見，雙方可同意把存續(xù)營運(yùn)中的合資公司賣給第三方。清算后財產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：(a) 支付所有清算費(fèi)用和開支；(b) 支付合資公司應(yīng)向其職工支付的所有報酬和勞動保險費(fèi)用；(c) 支付合資公司應(yīng)繳納的稅收；(d) 清償債務(wù)；及(e) 按照各方注冊資本出資比例向各方分配剩余資產(chǎn)。（b） （a）的情況下，如果一方不繳付注冊資本的情況已持續(xù)超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄要求對方出資，除非雙方另有約定，守約方有權(quán)：（i）繳納違約方未能出資的部分，并調(diào)整雙方的股權(quán)比例，同時有權(quán)要求對本合同與章程作出必要的修改；（ii）要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中全部或部分股權(quán)給守約方和/或其所建議的第三方。該轉(zhuǎn)讓的價格是合理公平的市場價格；或者（ii）書面通知違約方終止本合同。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對合同履行的影響程度，協(xié)商確定是否應(yīng)當(dāng)終止本合同。如果頒布的中國法律中對某一事件沒有規(guī)定，則應(yīng)適用國際法律原則和慣例。第20條 爭端之解決（a） 任何本合同引起的與本合同履行相關(guān)的或與本合同有關(guān)的爭端應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。各方各選定一名仲裁員，作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。 合同之繼續(xù)履行在爭端解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未受爭議影響的部分。所作修改需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方會生效。雙方承認(rèn)他們已查閱兩種語言的合同文本，并承認(rèn)此兩種語言的合同文本在各方面實(shí)質(zhì)上是相同的。在本合同與章程沖突的情況下，以本合同的條款為準(zhǔn)。[]公司 []授權(quán)代表： 授權(quán)代表：名字： 名字：職務(wù)： 職務(wù)：