【正文】 向一方的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓（a） ，任何一方向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓其全部或部份股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓應報董事會通過。(e) 倘若非處置方?jīng)Q定按公平市值購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，應在接受通知中加以說明，并在接受通知中表明所需購買股權(quán)的比例和列出至少兩（2）家有在中國進行評估經(jīng)驗的國際公認會計師行或評估機構(gòu)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(a) 在取得董事會的一致批準以及審批機構(gòu)的批準，并遵守本條款規(guī)定的情況下，一方可向第三方轉(zhuǎn)讓其對合資公司的全部或部分股權(quán)。合資公司也可依據(jù)董事會通過的條款和條件首先向中國國內(nèi)、乙方公司的國內(nèi)銀行或其他金融機構(gòu)借貸，并可請求雙方按股權(quán)比例為該等融資提供擔保。合資公司根據(jù)中國法律具有法人資格。（c） 乙方已采取所有適當和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。（q） 保密信息——指雙方為設立合資公司之需要，彼此口頭或書面公開的屬于雙方未經(jīng)披露的任何技術(shù)、生產(chǎn)、工藝、商業(yè)、財務、運營、行政、市場營銷和經(jīng)濟信息、數(shù)據(jù)、情報、文件、公式、工業(yè)樣品、專利、材料、產(chǎn)品樣品和技術(shù)秘密，以及具有中文、外文保密或秘密標記的所有任何書面文件、文字、數(shù)據(jù)和草案等信息和資料。（i） 投資總額系指按照章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。第1條 定義以下名詞在本合同中使用時，應具有如下規(guī)定的意義：（a） 關(guān)聯(lián)人/關(guān)聯(lián)公司——指能夠直接或通過中間人對本合同一方或各方進行直接或間接控制的自然人或法人；或者反過來受本合同一方單獨或各方共同的控制的自然人或法人。填寫內(nèi)容較多時，可根據(jù)具體情況列出清單作為附件。文本編制主要遵循以下原則：適應企業(yè)經(jīng)營活動需要。二、地區(qū)企業(yè)在舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)時，應根據(jù)情況使用或參照使用本示范文本。集團公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協(xié)商解決。（f） “控制權(quán)改變”系指一方實際股權(quán)(直接或間接)的改變，在改變后，一方的股東或該方股東的關(guān)聯(lián)公司不再直接或間接持有該方至少百分之五十(50%)的股權(quán)，注冊資本或表決權(quán)。（n） “合資公司期限”應具有條款20賦予的意義。（d） 甲方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機構(gòu)批準方能正式生效。合資公司為有限責任公司。（b）雙方應自本合同生效日之后的 之內(nèi)，以現(xiàn)金繳付其認繳的全部注冊資本。如一方或其關(guān)聯(lián)公司向合資公司提供了財務資助和/或擔保，該方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)獲取合資公司提供的擔保和/或反擔保，并有權(quán)獲取利息和/或擔保費用，除非該方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。(d) 倘若非處置方同意轉(zhuǎn)讓或被視作已放棄優(yōu)先權(quán)，處置方有權(quán)按轉(zhuǎn)讓通知所列條款和條件向該受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)；但不能以其他條款和條件轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。(f) 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應在評估完成后三（3）個月內(nèi)進行。 注冊資本出資證明雙方對合資公司的注冊資本出資后，合資公司應聘請獨立審計師（）進行驗資。（b） 董事的任期為四（4）年；經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。一個書面決議可由董事分別于副本上簽署，當副本匯集后，應視為董事會的書面決議。如果于既定會議日期出席董事會的人數(shù)并沒有達到法定人數(shù)，該會議將延期至會議既定日期后的第十四(14)天的相同時間，延期的決定應于既定會議時間之后二（2）小時過后作出，出席延期會議的董事仍須達到法定人數(shù)。如果爭端提交合同雙方后于六（6）個月內(nèi)仍無法解決，各方可向?qū)Ψ剿瓦f書面通知，告知對方僵局已發(fā)生，并有意按條款20的規(guī)定解決爭端?？偨?jīng)理對董事會負責，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營活動，行使下列職權(quán)：(a) 主持合資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作，組織實施董事會決議；(b) 向董事會提交包括資本開支、預期費用、成本、盈利、虧損和現(xiàn)金流量在內(nèi)的年度預算和預測報告；(c) 組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(d) 擬訂合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案報告；(e) 擬訂合資公司的管理制度；(f) 制定合資公司的具體規(guī)章；(g) 聘任或解聘由董事會聘任或解聘的人員以外的員工；(h) 列席董事會會議；(i) 行使載于章程的其他權(quán)力和職責。合資公司的部門經(jīng)理由雙方按對等原則派遣。第11條 財務與會計（a） 合資公司的財務總監(jiān)，在總經(jīng)理的領(lǐng)導下，負責合資公司的財務管理。獨立審計師每年由董事會聘用。每一財務年度結(jié)束后四個月內(nèi)，董事會必須宣布利潤分配計劃及分配給各方的利潤數(shù)額。（c） 在不對合資公司或另一方造成負面影響的情況下，一方可采取任何必要的行動或安排，優(yōu)化其或其關(guān)聯(lián)公司的稅收優(yōu)惠地位。第14條 保密 保密（a） 在本合同有效期間（包括任何延長期限）和/或合資公司繼續(xù)存在期間以及在此之后五（5）年內(nèi)，各方應該對任何有關(guān)合資公司的專有的或秘密的信息（“機密信息”）保守秘密和機密，除非這些信息已經(jīng)以適當方式進入公共領(lǐng)域。第16條 合資公司的資產(chǎn)處理及清算（a） 如果合資公司因以下情形而不能繼續(xù)正常運營，（b）所確定的優(yōu)先次序采取行動；（i） 合資公司全部資產(chǎn)或其重大部分或任何一方于合資公司的權(quán)益全部或重大部分被沒收或征用；（ii） 中國法律的隨后改變使乙方參與合資公司的經(jīng)營成為不可能；（iii） 合資公司連續(xù)五(5)年遭受重大及嚴重損失，并且在協(xié)商后，雙方無法就改善合資公司的經(jīng)濟狀況達成令雙方滿意的方案；（iv） (6)個月雙方無法就改善合資公司的經(jīng)濟狀況達成令雙方滿意的方案；（v） 合資公司的經(jīng)營目的未能達到，包括但不限于投資目標未能達到，雙方無法就改善合資公司的發(fā)展前景達成一致意見；（vi） ；（vii） ；或（viii） 其他導致合資公司難以正常經(jīng)營的情況出現(xiàn)。假如出賣方為乙方，則除非整個價款可用美元或乙方書面同意的其它可自由兌換貨幣支付，美元或其它可自由兌換貨幣與人民幣之間的匯率應采用支付當日在中國人民銀行公布的外匯牌價的中間價。 沒有如約出資的責任（a） （b）（c）的規(guī)定，繳納注冊資本及其增加部分，違約方必須每月向合資公司支付欠付款項的罰息，該罰息利率比違約當日中國人民銀行同業(yè)貸款年利率高出百分之二（2%），罰息自到期未付的第一個月開始起算，并以人民幣支付。第18條 不可抗力 不可抗力如果一方遭遇其發(fā)生不可預見、無法防止、其后果不能避免、并且導致本合同的履行受到直接影響的或致使任何一方未能履行其在本合同項下的義務的事件，例如地震、臺風、洪水、火災、騒亂、戰(zhàn)爭、罷工、政府政策的實質(zhì)性變化、政府或公共機關(guān)的行為或禁止等（“不可抗力事件”）時，應采取合理措施進行補救以避免損失的擴大；并在不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日內(nèi)書面通知另一方，同時應提供令對方滿意的、其不能履行本合同全部或部分義務、或遲延履行本合同義務原因的書面證據(jù)，以及與不可抗力事件有關(guān)的細節(jié)。 經(jīng)濟調(diào)整如果在本合同生效后中國的任何新的法律、法規(guī)、規(guī)定的頒布或任何中國的現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)定的修改或解釋，給一方的經(jīng)濟利益帶來顯著的負面影響，雙方必須立即協(xié)商，盡合理努力采取必要的調(diào)整措施去維持每一方應從本合同所取得的經(jīng)濟利益。（b） 合同任何一方必須與另一方配合，應另一方合理要求充分披露或允許其接觸與本程序相關(guān)的所有信息或文件，但該方負有保密義務的除外。兩種語言的每一份文本均具有同等效力。（b）通知應送至下列地址，除非至少提前十五（15）日以書面形式另作指定：甲方：[]公司地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收 件 人：乙方：[]地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收件人：于此，雙方授權(quán)代表于本合同首頁所列日期訂立本合同。 若中文文本和英文文本發(fā)生沖突，以中文文本為準。第21條 其他（a） 本合同應提交審批機構(gòu)批準，并自審批機構(gòu)向合資公司頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。如果在合同一方或雙方發(fā)出協(xié)商的書面請求后[ ]天內(nèi)，該爭端不能通過協(xié)商解決，該爭端應提交[ ]依照其在申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 免除責任由于不可抗力事件導致的本合同不能履行或遲延履行致使合同一方遭受損害、費用或損失增加，, 任何一方不必為此承擔責任。轉(zhuǎn)讓的價格應是合理公平的市場價格；或（iii）書面通知違約方終止本合同。 清算如果合資公司營業(yè)執(zhí)照原定期限到期或合資公司提早解散，雙方都沒有意圖購買另一方于合資公司的權(quán)益或者雙方就哪一方有權(quán)繼續(xù)合資公司業(yè)務一事不能達成一致