【正文】 ，除非該方同意單獨(dú)提供。如一方或其關(guān)聯(lián)公司向合資公司提供了財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保，該方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)獲取合資公司提供的擔(dān)保和/或反擔(dān)保，并有權(quán)獲取利息和/或擔(dān)保費(fèi)用，除非該方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。 注冊資本的調(diào)整(a) 任何注冊資本的增加或減少應(yīng)經(jīng)董事會一致同意及審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；(b) 如果注冊資本的增加或減少對合資公司的運(yùn)營是適當(dāng)或必需的，（c）的規(guī)定，促使各自任命的董事一致同意注冊資本的增加或減少。(c）（a）規(guī)定的注冊資本出資比例或雙方一致同意的其它比例注入或撤出。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(a) 在取得董事會的一致批準(zhǔn)以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并遵守本條款規(guī)定的情況下，一方可向第三方轉(zhuǎn)讓其對合資公司的全部或部分股權(quán)。(b) 如一方（“處置方”）擬向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)給予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)聲明其轉(zhuǎn)讓的意愿，并載明其希望轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。(c) 非處置方有優(yōu)先權(quán)按i)不劣于轉(zhuǎn)讓通知中的條件和條款；ii）（f）中的評定方式得出的公平市值，購買全部或部分上述股權(quán)。非處置方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓通知實(shí)際交付非處置方之日起三十（30）天內(nèi)給予處置方書面答復(fù)（“接受通知”），否則，視為非處置方放棄其優(yōu)先權(quán)。(d) 倘若非處置方同意轉(zhuǎn)讓或被視作已放棄優(yōu)先權(quán)，處置方有權(quán)按轉(zhuǎn)讓通知所列條款和條件向該受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)；但不能以其他條款和條件轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓必須在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后六（6）個月內(nèi)進(jìn)行，并且合資公司股東必須簽訂各方同意的經(jīng)修訂的合資公司合同和合資公司章程。處置方應(yīng)與受讓方簽訂協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后十四（14）個工作日內(nèi)，向非處置方提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議副本。(e) 倘若非處置方?jīng)Q定按公平市值購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，應(yīng)在接受通知中加以說明，并在接受通知中表明所需購買股權(quán)的比例和列出至少兩（2）家有在中國進(jìn)行評估經(jīng)驗(yàn)的國際公認(rèn)會計(jì)師行或評估機(jī)構(gòu)。處置方應(yīng)在收到接受通知日起三十（30）日內(nèi)給予非處置方書面通知，從非處置方提名的會計(jì)師行或評估機(jī)構(gòu)中指定一家，或雙方另行商定的一家會計(jì)師行或評估機(jī)構(gòu)作為評估人，評估被購買的股權(quán)。評估工作由非處置方安排，并應(yīng)在發(fā)出接受通知后不超過三（3）個月內(nèi)完成，詳情如下：（i） 雙方均有權(quán)就估值和估值的確定方法向評估人提交書面提議，但提交的書面提議對評估人并無約束力。（ii） 評估人作為鑒定專家，其決定應(yīng)作為雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的基礎(chǔ)。（iii） 評估的費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。(f) 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在評估完成后三（3）個月內(nèi)進(jìn)行。 一方的控制權(quán)改變?nèi)绻魏我环郊磳⒒蛴?jì)劃改變控制權(quán)，該方應(yīng)盡快將有關(guān)該控制權(quán)的改變的計(jì)劃書面通知另一方。另一方有權(quán)在收到該方的書面通知，或有足夠證據(jù)證明將發(fā)生或已發(fā)生控制權(quán)改變后，以雙方同意的價格，購買該方在合資公司的全部或部分股權(quán)，如果雙方在三（3）個月內(nèi)達(dá)不成一致意見，（e）中設(shè)定的程序來決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公平市值。 向一方的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓（a） ，任何一方向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓其全部或部份股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓應(yīng)報(bào)董事會通過。除非該轉(zhuǎn)讓對合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)不合理地不給予同意。該轉(zhuǎn)讓應(yīng)上報(bào)審批機(jī)構(gòu)審批。（b） 一方向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，另一方應(yīng)當(dāng)放棄對該方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 注冊資本抵押未經(jīng)另一方事先書面同意，一方不得在其對合資公司的部分或全部注冊資本出資上設(shè)置抵押、質(zhì)押、保證、或其他方式的擔(dān)保債權(quán)。 注冊資本出資證明雙方對合資公司的注冊資本出資后，合資公司應(yīng)聘請獨(dú)立審計(jì)師（）進(jìn)行驗(yàn)資。獨(dú)立審計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，合資公司應(yīng)根據(jù)合資公司章程的規(guī)定向注冊資本出資方頒發(fā)該注冊資本出資證明。驗(yàn)資費(fèi)用由出資方各自分別負(fù)擔(dān)。第7條 雙方責(zé)任 甲方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，甲方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和其他任何所需的政府機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發(fā)合資公司營業(yè)執(zhí)照或之后對其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；(c) 按所占股份比例，直接或通過其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財(cái)務(wù)支持，包括金融機(jī)構(gòu)貸款、股東財(cái)務(wù)資助、融資擔(dān)?；蚱渌问降娜谫Y支持；(d) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項(xiàng)；(e) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)和中國國內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(f) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關(guān)政府批文；(g) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實(shí)信用原則行使表決權(quán)；(h) 協(xié)助合資公司制定績效管理制度；(i) 在中國政府政策允許的條件下，協(xié)助合資公司獲得必需的進(jìn)出口許可證和配額；(j) 協(xié)助乙方和合資公司的董事和外籍人員取得所有必需的入境簽證、旅行證件和工作許可；(k) 協(xié)助合資公司申請，并盡其最大努力協(xié)助合資公司取得合資公司可得到的減免稅及任何其他投資鼓勵待遇；及(l) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。 乙方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，乙方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和其他任何所需的政府機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發(fā)合資公司營業(yè)執(zhí)照或其后對其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；按所占股份比例，直接或通過其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財(cái)務(wù)支持，包括金融機(jī)構(gòu)貸款、股東財(cái)務(wù)資助、融資擔(dān)保或其他形式的融資支持；(c) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項(xiàng)；(d) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)和中國國內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(e) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關(guān)政府批文；(f) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實(shí)信用原則行使表決權(quán)；(g) 協(xié)助合資公司制定績效管理制度；(h) 協(xié)助合資公司從海外采購中國不能提供的或不能滿足需要的設(shè)備和物資；(i) 協(xié)助合資公司培訓(xùn)員工，并協(xié)助被派往海外研究、受訓(xùn)和處理公司業(yè)務(wù)的合資公司職工獲取所需的所有國外批準(zhǔn)和文件；及(j) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。第8條 董事會 成立董事會應(yīng)在合資公司成立日成立。董事會的首次會議應(yīng)該在成立日后 天內(nèi)舉行。 組成及任期（a） 合資公司董事會由[]名董事組成：（i） 甲方推薦[]名，其中一名為董事長；及（ii） 乙方推薦[]名，其中一名為副董事長。（b） 董事的任期為四（4）年；經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合同各方有權(quán)撤換其指派的董事。（c） 每一親自出席會議或委托他人出席會議的董事?lián)碛幸唬?）個投票權(quán)，董事長不另具有決定性一票。（d） 所有董事的任命、撤換須以書面形式至少提前十五（15）個工作日通知另一方及合資公司。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大問題，行使下列權(quán)力：(a) 決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(b) 審議和批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(c) 審議和批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(d) 對合資公司增加或減少投資總額和注冊資本作出決議；(e) 對發(fā)行合資公司債券作出決議；(f) 對合資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(g) 對合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(h) 提出對本合同、章程修訂方案；(i) 批準(zhǔn)合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；(j) 批準(zhǔn)公司的管理制度；(k) 聘任合資公司高級管理人員和決定其報(bào)酬事項(xiàng)；及(l) 其他應(yīng)由董事會行使的權(quán)力。 須董事會一致通過的事項(xiàng)下列事項(xiàng)應(yīng)取得董事會所有親自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通過，方可作出決議：（a） 合資公司合同和/或章程的修改；（b） 合資公司的終止、解散和清算或合資公司經(jīng)營期限的延長；（c） 合資公司注冊資本或投資總額之增加或減少；（d） 以股東財(cái)務(wù)資助形式進(jìn)行的融資；（e） 合資公司的合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或重組；（f） 合資公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍及