【正文】 得稅。上一財(cái)務(wù)年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可結(jié)轉(zhuǎn)至本財(cái)務(wù)年度，與本財(cái)務(wù)年度的利潤(rùn)一起分配，或者在本年度虧損彌補(bǔ)后進(jìn)行分配。(b) 合資公司的可分配利潤(rùn)，應(yīng)按合資雙方各自的注冊(cè)資本出資比例分配。 銀行帳戶(hù)合資公司在國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立外匯帳戶(hù)，合資公司的外匯業(yè)務(wù)應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理，人民幣帳戶(hù)的開(kāi)立，在符合有關(guān)法規(guī)的情況下，選擇在國(guó)內(nèi)銀行和金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立人民幣帳戶(hù)。在每個(gè)月度終了十（10）日內(nèi)、季度終了十五（15）日內(nèi)、財(cái)務(wù)年度終了六十（60）日內(nèi)，按甲方要求的格式和內(nèi)容，提供月度、季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。在任何情況下，合資公司應(yīng)根據(jù)合同雙方分別要求的形式合理地保留記錄，從而滿(mǎn)足合同雙方向其股東或母公司提交報(bào)告的要求。在任何情況下，應(yīng)根據(jù)他們的資歷通過(guò)考試挑選雇員，并可臨時(shí)雇用一段時(shí)間作為試用。其他職位均雇用本地員工。（a） 雙方將派遣適當(dāng)?shù)娜瞬诺胶腺Y公司工作。 財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)財(cái)務(wù)總監(jiān)接受總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo), 負(fù)責(zé)合資公司財(cái)務(wù)、資金、稅收管理，負(fù)責(zé)制定合資公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃、政策、會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告，就財(cái)務(wù)記錄和賬目真實(shí)準(zhǔn)確向董事會(huì)負(fù)責(zé), 并定期向董事會(huì)、總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他董事會(huì)和適用法律所要求的財(cái)務(wù)報(bào)表。設(shè)副總經(jīng)理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他董事會(huì)任命的高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。各方向另一方承諾其本身并將促使其提名的董事按照以下規(guī)定采取行動(dòng)：(a) 行使其具有的與合資公司相關(guān)的投票權(quán)和控制權(quán)，以使本合同和章程的條款及條件充分發(fā)揮效力；(b) 支持及執(zhí)行為本合同所預(yù)期之合資公司的業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行及發(fā)展之目的而于董事會(huì)及其他會(huì)議提出的有合理根據(jù)的所有方案；及促使受其直接或間接控制的第三方不從事阻礙合資公司以正常合理方式開(kāi)展業(yè)務(wù)的活動(dòng)；(c) 盡合理努力友好解決雙方因本合同或合資公司的業(yè)務(wù)、事務(wù)而產(chǎn)生的爭(zhēng)端，并盡最大努力促進(jìn)合資公司的業(yè)務(wù)及利益。 董事長(zhǎng)在上述權(quán)限范圍之外代表合資公司進(jìn)行活動(dòng)時(shí)，需經(jīng)董事會(huì)特別授權(quán)。該代理人具有與該董事相同的權(quán)利及權(quán)力。當(dāng)兩（2）位或更多的合資公司董事至少提前三十（30）天以書(shū)面通知合資公司及所有董事并說(shuō)明擬召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、時(shí)間及日程，董事長(zhǎng)應(yīng)相應(yīng)召集舉行董事會(huì)特別會(huì)議。 須經(jīng)董事會(huì)全體董事二分之一以上（包含二分之一）通過(guò)的事項(xiàng)：(a) 合資公司財(cái)務(wù)管理體制，財(cái)務(wù)政策，商業(yè)計(jì)劃（包括年度業(yè)績(jī)合同）及年度資金和營(yíng)運(yùn)預(yù)算；(b) 合資公司利潤(rùn)分配政策和彌補(bǔ)虧損方案；(c) 合資公司重大財(cái)務(wù)計(jì)劃（包括對(duì)固定資產(chǎn)和流動(dòng)資本貸款的申請(qǐng)）；(d) 合資公司投資計(jì)劃；(e) 合資公司設(shè)立任何下屬機(jī)構(gòu)或其他分支機(jī)構(gòu)；(f) 組織結(jié)構(gòu)計(jì)劃；(g) 雇員任命、報(bào)酬及獎(jiǎng)勵(lì)政策；(h) 企業(yè)儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的提取比例、使用計(jì)劃及其改變；(i) 轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置合資公司任何重要業(yè)務(wù)或重要資產(chǎn)的；(j) 在年度預(yù)算之外的大宗產(chǎn)品購(gòu)買(mǎi)；(k) 合資公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外的、與公司有關(guān)的任何訴訟程序的和解或啟動(dòng)；(l) 在年度預(yù)算之外，引起或承擔(dān)的負(fù)債；(m) 合資公司財(cái)務(wù)授權(quán)額度明細(xì)表和將原屬于董事會(huì)的權(quán)力再行委托授權(quán)；(n) 用全部或部分合資公司的盈余資金去提前償還貸款，但按出資比例提前償還股東財(cái)務(wù)資助除外；(o) 聘任和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)副總監(jiān)；(q) 審核、批準(zhǔn)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同提交的、聘任或解聘其他高級(jí)管理人員的提案；(r) 為合資公司聘用和解聘獨(dú)立審計(jì)師，并決定其報(bào)酬；(s) 批準(zhǔn)提交給中國(guó)政府主管部門(mén)和其他相關(guān)的第三方的經(jīng)審計(jì)的合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告（符合國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和中華人民共和國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）；和(t) 其他須董事會(huì)決議或同意的事項(xiàng)。（c） 每一親自出席會(huì)議或委托他人出席會(huì)議的董事?lián)碛幸唬?）個(gè)投票權(quán)，董事長(zhǎng)不另具有決定性一票。董事會(huì)的首次會(huì)議應(yīng)該在成立日后 天內(nèi)舉行。驗(yàn)資費(fèi)用由出資方各自分別負(fù)擔(dān)。（b） 一方向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，另一方應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。另一方有權(quán)在收到該方的書(shū)面通知，或有足夠證據(jù)證明將發(fā)生或已發(fā)生控制權(quán)改變后，以雙方同意的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)該方在合資公司的全部或部分股權(quán)，如果雙方在三（3）個(gè)月內(nèi)達(dá)不成一致意見(jiàn)，（e）中設(shè)定的程序來(lái)決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公平市值。（ii） 評(píng)估人作為鑒定專(zhuān)家，其決定應(yīng)作為雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)。處置方應(yīng)與受讓方簽訂協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后十四（14）個(gè)工作日內(nèi)，向非處置方提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議副本。(c) 非處置方有優(yōu)先權(quán)按i)不劣于轉(zhuǎn)讓通知中的條件和條款；ii）（f）中的評(píng)定方式得出的公平市值，購(gòu)買(mǎi)全部或部分上述股權(quán)。(c）（a）規(guī)定的注冊(cè)資本出資比例或雙方一致同意的其它比例注入或撤出。但是，如果雙方或其關(guān)聯(lián)公司確認(rèn)該請(qǐng)求的股東財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保是公司業(yè)務(wù)發(fā)展所必需的，則雙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按雙方股權(quán)比例提供股東財(cái)務(wù)資助和/或擔(dān)保，除非雙方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。 融資（a） 對(duì)于注冊(cè)資本和公司投資總額差額部分，雙方可按出資比例向合資公司投入。第6條 投資總額和注冊(cè)資本 投資總額合資公司的投資總額為人民幣 （US＄ ）。在中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，對(duì)于合資公司的負(fù)債或義務(wù)，雙方均不對(duì)第三方承擔(dān)任何單獨(dú)或連帶的責(zé)任。 合資公司的名稱(chēng)和地址：(a) 合資公司的中文名稱(chēng)為： ，原英文名稱(chēng)為： 。（b） 乙方擁有簽訂本合同所需的充分合法的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并遵守和履行本合同。（b） 甲方擁有簽訂本合同所需的充分合法的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并遵守和履行本合同。（p） “高級(jí)管理人員”系指合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司章程或董事會(huì)規(guī)定的其他高級(jí)管理人員。（l） “總經(jīng)理”系指合資公司的總經(jīng)理。（h） “投資目標(biāo)”系指合資公司 有限責(zé)任公司。（d） “董事會(huì)”系指合資公司的董事會(huì)。合資經(jīng)營(yíng)合同[]公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與[]公司 (外文名稱(chēng)：)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），本著誠(chéng)信和遵守公平商業(yè)的原則，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，于 年 月 日在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”） 簽訂本合資經(jīng)營(yíng)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”）。本示范文本第6條之“投資總額和注冊(cè)資本”，如相關(guān)數(shù)據(jù)是以外幣計(jì)算，可直接填入外幣計(jì)算。四、使用示范文本時(shí)應(yīng)注意以下事項(xiàng)：合同條款填寫(xiě)應(yīng)當(dāng)具體、準(zhǔn)確、完整，不得出現(xiàn)可能導(dǎo)致歧義的內(nèi)容。示范文本將中外合資經(jīng)營(yíng)中需要關(guān)注的出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)設(shè)置及權(quán)限、合資公司解散等內(nèi)容設(shè)置成合同條款，以求完備和廣泛的適應(yīng)性。[]公司與[]公司中外合資公司經(jīng)營(yíng)合同簽訂地點(diǎn)：中華人民共和國(guó)簽訂時(shí)間： 年 月 日38 / 39編制及使用說(shuō)明一、本合同示范文本主要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，參照工商行政管理機(jī)關(guān)的要求，在廣泛征求相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)意見(jiàn)基礎(chǔ)上編制完成。通用性與針對(duì)性相統(tǒng)一。三、地區(qū)企業(yè)合同管理部門(mén)可根據(jù)需要對(duì)示范文本進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化，并報(bào)集團(tuán)公司法律事務(wù)部備案。填寫(xiě)示范文本空白項(xiàng)或選擇項(xiàng)時(shí)，按照雙方約定的內(nèi)容填寫(xiě)，對(duì)不需要填寫(xiě)或未選部分的內(nèi)容，請(qǐng)?zhí)睢盁o(wú)”或刪除，不得留有空白。根據(jù)集團(tuán)公司合同管理辦法，合同應(yīng)簽字并加蓋單位印章，我方單位應(yīng)使用合同專(zhuān)用章。（c） “章程”系指合資公司的公司章程。（g） “合資公司”系指根據(jù)本合同設(shè)立的甲方持股〔〕%，乙方持股〔〕%的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。（k） “成立日”系指中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)合資公司新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。（o） “股東財(cái)務(wù)資助”指由甲乙雙方或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司向合資公司提供的任何財(cái)務(wù)資助。其法定代表人（董事）為：姓名：國(guó)籍：姓名：國(guó)籍：第3條 聲明和保證 甲方的聲明和保證甲方特此向乙方作出如下聲明和保證：（a） 甲方是根據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)、信譽(yù)良好的公司，具有法人資格，且各項(xiàng)手續(xù)完備。 乙方的聲明和保證乙方特此向甲方作出如下聲明和保證：（a） 乙方是根據(jù) 法律成立并合法存續(xù)、信譽(yù)良好的有限責(zé)任公司，具有法人資格，且各項(xiàng)手續(xù)完備。第4條 合資公司 合資公司的成