【正文】 務(wù)及利益。設(shè)副總經(jīng)理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事會聘任。（a） 雙方將派遣適當(dāng)?shù)娜瞬诺胶腺Y公司工作。在任何情況下，應(yīng)根據(jù)他們的資歷通過考試挑選雇員，并可臨時雇用一段時間作為試用。在每個月度終了十（10）日內(nèi)、季度終了十五（15）日內(nèi)、財務(wù)年度終了六十（60）日內(nèi)，按甲方要求的格式和內(nèi)容，提供月度、季度和年度財務(wù)報告。(b) 合資公司的可分配利潤，應(yīng)按合資雙方各自的注冊資本出資比例分配。中外職員按照適用的中國法律、法規(guī)繳納個人所得稅。第13條 外匯合資公司應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)。第15條 合資公司的期限合資公司的期限為三十（30）年，自生效日起計算。評估的費用由雙方平均分擔(dān)。、解散或出售之后果本合同因任何原因終止，合資公司解散或任何一方的權(quán)益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應(yīng)支付的款項，亦不能免除于當(dāng)時應(yīng)履行的、并未履行完畢的義務(wù)，包括因違反本合同應(yīng)對合資公司或另一方承擔(dān)的責(zé)任。 違約的損害賠償在任何情況下，違約方應(yīng)賠償因其違約行為而致使守約方遭受的所有直接損害和損失，但不賠償守約方因此而遭受的間接損害或損失包括商譽損失、財產(chǎn)、人力資源方面的投資損失。 已頒布的法律和隨后頒布的法律本合同對雙方均具約束力。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。 可分割性本合同任何條款之無效，并不影響本合同其他條款之效力。 權(quán)利之放棄除非另有規(guī)定，任何一方?jīng)]有或延遲履行本合同下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不能視為其對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄；任何一項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨或部分行使，并不能視為排除其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。本合同之標(biāo)題乃為引用之便利而設(shè)，并沒有法律效力。 合同之修改、變更雙方須用中英文以雙方簽字的書面協(xié)議形式，修改本合同。仲裁庭應(yīng)由三（3）名仲裁員組成。第19條 適用法律 適用法律本合同的形成、效力、解釋、履行、執(zhí)行、修改及終止必須適用中國頒布的法律。（b） （a）的情況下，一方不提供承諾的融資支持的狀況持續(xù)超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄，除非雙方另有約定，守約方有權(quán)：（i）要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中全部或部分權(quán)益給守約方和/或其所提名的第三方。清算委員會的職權(quán)應(yīng)按照合資公司章程的規(guī)定。在計算上述價款時應(yīng)考慮如下：(i) 合資公司在終止之日有效的業(yè)務(wù)凈值，乘以出賣方在合資公司的股權(quán)比例；(ii) 合資公司的業(yè)務(wù)凈值應(yīng)采用確定營運中公司價值的國際通行原則，并基于合資公司的實際情況進(jìn)行計算，並考慮當(dāng)時及將來的盈利潛質(zhì)、相似行業(yè)的市場價值。（d） 以上（a）項和（c）項所載規(guī)定和義務(wù)在本合同終止及合資公司清算后五（5）年內(nèi)將繼續(xù)有效。（b） 根據(jù)適用的中國法律的要求，合資公司應(yīng)在中國投保，保險單可以視需要用人民幣、外幣或兩者為計算貨幣。(f) 合資公司將按法律規(guī)定獲取必要的外匯去支付分配給乙方的股息。 利潤分配及分紅政策(a) 合資公司繳納所得稅后，董事會決定提取儲備基金、職工獎勵和福利基金及企業(yè)發(fā)展基金（“三項基金”）各自的數(shù)額。（c） 在每一個季度終了的十五（15）日內(nèi)，由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)組織編制合資公司季度的財務(wù)報表，并向雙方提供。（c） 。聘請外籍專業(yè)、技術(shù)及管理人才的目的是促進(jìn)合資公司建立管理經(jīng)營系統(tǒng)。超出已批準(zhǔn)計劃或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項，應(yīng)向董事會報批。副董事長也不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)授權(quán)另一位董事履行。在該董事會會議上所行使的投票權(quán)應(yīng)被視為是親自行使或通過代理人行使。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大問題，行使下列權(quán)力：(a) 決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(b) 審議和批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(c) 審議和批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(d) 對合資公司增加或減少投資總額和注冊資本作出決議；(e) 對發(fā)行合資公司債券作出決議；(f) 對合資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(g) 對合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(h) 提出對本合同、章程修訂方案；(i) 批準(zhǔn)合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；(j) 批準(zhǔn)公司的管理制度；(k) 聘任合資公司高級管理人員和決定其報酬事項；及(l) 其他應(yīng)由董事會行使的權(quán)力。 乙方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，乙方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C構(gòu)和其他任何所需的政府機關(guān)申請批準(zhǔn)本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發(fā)合資公司營業(yè)執(zhí)照或其后對其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；按所占股份比例，直接或通過其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財務(wù)支持，包括金融機構(gòu)貸款、股東財務(wù)資助、融資擔(dān)?；蚱渌问降娜谫Y支持；(c) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項；(d) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C關(guān)和中國國內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(e) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關(guān)政府批文；(f) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實信用原則行使表決權(quán)；(g) 協(xié)助合資公司制定績效管理制度；(h) 協(xié)助合資公司從海外采購中國不能提供的或不能滿足需要的設(shè)備和物資；(i) 協(xié)助合資公司培訓(xùn)員工，并協(xié)助被派往海外研究、受訓(xùn)和處理公司業(yè)務(wù)的合資公司職工獲取所需的所有國外批準(zhǔn)和文件；及(j) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。除非該轉(zhuǎn)讓對合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)不合理地不給予同意。處置方應(yīng)在收到接受通知日起三十（30）日內(nèi)給予非處置方書面通知，從非處置方提名的會計師行或評估機構(gòu)中指定一家，或雙方另行商定的一家會計師行或評估機構(gòu)作為評估人，評估被購買的股權(quán)。(b) 如一方（“處置方”）擬向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)給予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。如董事會認(rèn)為合資公司向金融機構(gòu)借貸并不足夠或不理想，董事會可向本合同雙方或其關(guān)聯(lián)公司請求股東財務(wù)資助。合資公司的活動受中國已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、辦法和細(xì)則的管轄和保護(hù)，合資公司和股東雙方的權(quán)益亦受中國法律保護(hù)。（d） 乙方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。第2條 合同的雙方本合同的雙方如下：(a) 甲方：[]公司，一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的上市公司，在中國國家工商行政管理局注冊登記，其法定地址為 ，營業(yè)執(zhí)照注冊號碼為 ；其法定代表人為：姓名：職銜：國籍：(b) 乙方：[]公司 (外文名稱: )，一家根據(jù) 法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為 ，注冊號為 。（j） “生效日”系指本合同獲審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日。（b） “審批機構(gòu)”系指審批設(shè)立合資公司或批準(zhǔn)合資公司清算必需的政府機構(gòu)。甲方、乙方的名稱和住所、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）應(yīng)按照營業(yè)執(zhí)照（或其他形式的公司登記證書）或工商管理部門預(yù)先核準(zhǔn)的名稱規(guī)范填寫。通過合同條款設(shè)定，最大限度將國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營活動實踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，防范各類風(fēng)險，維護(hù)合同方利益。本示范文本所列示的條款多為中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的共性條款，地區(qū)企業(yè)可根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化。合同文本第20條所列爭端解決，要寫明仲裁機構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會”，應(yīng)盡量選擇有利于我方的仲裁機構(gòu)；也可根據(jù)情況規(guī)定訴訟作為爭端解決的方式，但要注意盡力爭取我方的主動權(quán)。（e） “公司業(yè)務(wù)”系指合資公司被允許從事的經(jīng)營活動。（m） “一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合稱為“雙方”。（c） 甲方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。(b) 合資公司的法定地址為 。 注冊資本及出資（a） 合資公司注冊資本為 ，其中甲方出資占 ，即 ；乙方出資占 ，即 。（c） 盡管