【正文】 務(wù)及利益。設(shè)副總經(jīng)理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事會(huì)聘任。（a） 雙方將派遣適當(dāng)?shù)娜瞬诺胶腺Y公司工作。在任何情況下，應(yīng)根據(jù)他們的資歷通過(guò)考試挑選雇員，并可臨時(shí)雇用一段時(shí)間作為試用。在每個(gè)月度終了十（10）日內(nèi)、季度終了十五（15）日內(nèi)、財(cái)務(wù)年度終了六十（60）日內(nèi)，按甲方要求的格式和內(nèi)容，提供月度、季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。(b) 合資公司的可分配利潤(rùn)，應(yīng)按合資雙方各自的注冊(cè)資本出資比例分配。中外職員按照適用的中國(guó)法律、法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。第13條 外匯合資公司應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)。第15條 合資公司的期限合資公司的期限為三十（30）年，自生效日起計(jì)算。評(píng)估的費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。、解散或出售之后果本合同因任何原因終止，合資公司解散或任何一方的權(quán)益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應(yīng)支付的款項(xiàng)，亦不能免除于當(dāng)時(shí)應(yīng)履行的、并未履行完畢的義務(wù)，包括因違反本合同應(yīng)對(duì)合資公司或另一方承擔(dān)的責(zé)任。 違約的損害賠償在任何情況下，違約方應(yīng)賠償因其違約行為而致使守約方遭受的所有直接損害和損失，但不賠償守約方因此而遭受的間接損害或損失包括商譽(yù)損失、財(cái)產(chǎn)、人力資源方面的投資損失。 已頒布的法律和隨后頒布的法律本合同對(duì)雙方均具約束力。仲裁裁決為終局，對(duì)雙方均有約束力。 可分割性本合同任何條款之無(wú)效，并不影響本合同其他條款之效力。 權(quán)利之放棄除非另有規(guī)定，任何一方?jīng)]有或延遲履行本合同下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不能視為其對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄；任何一項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨(dú)或部分行使，并不能視為排除其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。本合同之標(biāo)題乃為引用之便利而設(shè)，并沒(méi)有法律效力。 合同之修改、變更雙方須用中英文以雙方簽字的書面協(xié)議形式，修改本合同。仲裁庭應(yīng)由三（3）名仲裁員組成。第19條 適用法律 適用法律本合同的形成、效力、解釋、履行、執(zhí)行、修改及終止必須適用中國(guó)頒布的法律。（b） （a）的情況下，一方不提供承諾的融資支持的狀況持續(xù)超過(guò)三(3)個(gè)月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長(zhǎng)或另一方并未以書面形式放棄，除非雙方另有約定，守約方有權(quán)：（i）要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中全部或部分權(quán)益給守約方和/或其所提名的第三方。清算委員會(huì)的職權(quán)應(yīng)按照合資公司章程的規(guī)定。在計(jì)算上述價(jià)款時(shí)應(yīng)考慮如下：(i) 合資公司在終止之日有效的業(yè)務(wù)凈值，乘以出賣方在合資公司的股權(quán)比例；(ii) 合資公司的業(yè)務(wù)凈值應(yīng)采用確定營(yíng)運(yùn)中公司價(jià)值的國(guó)際通行原則，并基于合資公司的實(shí)際情況進(jìn)行計(jì)算，並考慮當(dāng)時(shí)及將來(lái)的盈利潛質(zhì)、相似行業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。（d） 以上（a）項(xiàng)和（c）項(xiàng)所載規(guī)定和義務(wù)在本合同終止及合資公司清算后五（5）年內(nèi)將繼續(xù)有效。（b） 根據(jù)適用的中國(guó)法律的要求，合資公司應(yīng)在中國(guó)投保，保險(xiǎn)單可以視需要用人民幣、外幣或兩者為計(jì)算貨幣。(f) 合資公司將按法律規(guī)定獲取必要的外匯去支付分配給乙方的股息。 利潤(rùn)分配及分紅政策(a) 合資公司繳納所得稅后，董事會(huì)決定提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金及企業(yè)發(fā)展基金（“三項(xiàng)基金”）各自的數(shù)額。（c） 在每一個(gè)季度終了的十五（15）日內(nèi)，由總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)組織編制合資公司季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，并向雙方提供。（c） 。聘請(qǐng)外籍專業(yè)、技術(shù)及管理人才的目的是促進(jìn)合資公司建立管理經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)。超出已批準(zhǔn)計(jì)劃或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項(xiàng)，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)批。副董事長(zhǎng)也不能履行職責(zé)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)授權(quán)另一位董事履行。在該董事會(huì)會(huì)議上所行使的投票權(quán)應(yīng)被視為是親自行使或通過(guò)代理人行使。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大問(wèn)題，行使下列權(quán)力：(a) 決定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(b) 審議和批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(c) 審議和批準(zhǔn)合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(d) 對(duì)合資公司增加或減少投資總額和注冊(cè)資本作出決議；(e) 對(duì)發(fā)行合資公司債券作出決議；(f) 對(duì)合資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(g) 對(duì)合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(h) 提出對(duì)本合同、章程修訂方案；(i) 批準(zhǔn)合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；(j) 批準(zhǔn)公司的管理制度；(k) 聘任合資公司高級(jí)管理人員和決定其報(bào)酬事項(xiàng)；及(l) 其他應(yīng)由董事會(huì)行使的權(quán)力。 乙方的責(zé)任除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，乙方應(yīng)：(a) 協(xié)助處理成立合資公司及其后對(duì)合資公司或其構(gòu)成文件作出變更或修訂的一切有關(guān)事務(wù)，包括向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和其他任何所需的政府機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同和章程或其后對(duì)其作出的任何修訂，申請(qǐng)頒發(fā)合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其后對(duì)其作出的任何修訂；(b) 協(xié)助合資公司為其業(yè)務(wù)需要獲得場(chǎng)地，并獲得所有必需的批準(zhǔn)、許可證、證明和執(zhí)照；按所占股份比例，直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司，協(xié)助合資公司獲得必要的財(cái)務(wù)支持，包括金融機(jī)構(gòu)貸款、股東財(cái)務(wù)資助、融資擔(dān)?；蚱渌问降娜谫Y支持；(c) 協(xié)助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關(guān)的招聘事項(xiàng)；(d) 協(xié)助合資公司處理與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)和中國(guó)國(guó)內(nèi)公司的關(guān)系，包括與合資公司的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系；(e) 協(xié)助合資公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)大的需要而增加投資總額及注冊(cè)資本，并獲取有關(guān)政府批文；(f) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠(chéng)實(shí)信用原則行使表決權(quán)；(g) 協(xié)助合資公司制定績(jī)效管理制度；(h) 協(xié)助合資公司從海外采購(gòu)中國(guó)不能提供的或不能滿足需要的設(shè)備和物資；(i) 協(xié)助合資公司培訓(xùn)員工，并協(xié)助被派往海外研究、受訓(xùn)和處理公司業(yè)務(wù)的合資公司職工獲取所需的所有國(guó)外批準(zhǔn)和文件；及(j) 辦理合資公司委托辦理的其他事務(wù)。除非該轉(zhuǎn)讓對(duì)合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對(duì)該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)不合理地不給予同意。處置方應(yīng)在收到接受通知日起三十（30）日內(nèi)給予非處置方書面通知，從非處置方提名的會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu)中指定一家，或雙方另行商定的一家會(huì)計(jì)師行或評(píng)估機(jī)構(gòu)作為評(píng)估人，評(píng)估被購(gòu)買的股權(quán)。(b) 如一方（“處置方”）擬向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)給予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。如董事會(huì)認(rèn)為合資公司向金融機(jī)構(gòu)借貸并不足夠或不理想，董事會(huì)可向本合同雙方或其關(guān)聯(lián)公司請(qǐng)求股東財(cái)務(wù)資助。合資公司的活動(dòng)受中國(guó)已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、辦法和細(xì)則的管轄和保護(hù)，合資公司和股東雙方的權(quán)益亦受中國(guó)法律保護(hù)。（d） 乙方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準(zhǔn)及授權(quán)；但是，本合同須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能正式生效。第2條 合同的雙方本合同的雙方如下：(a) 甲方：[]公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的上市公司，在中國(guó)國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，其法定地址為 ，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為 ；其法定代表人為：姓名：職銜：國(guó)籍：(b) 乙方：[]公司 (外文名稱: )，一家根據(jù) 法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為 ，注冊(cè)號(hào)為 。（j） “生效日”系指本合同獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日。（b） “審批機(jī)構(gòu)”系指審批設(shè)立合資公司或批準(zhǔn)合資公司清算必需的政府機(jī)構(gòu)。甲方、乙方的名稱和住所、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）應(yīng)按照營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或其他形式的公司登記證書）或工商管理部門預(yù)先核準(zhǔn)的名稱規(guī)范填寫。通過(guò)合同條款設(shè)定，最大限度將國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為，防范各類風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)合同方利益。本示范文本所列示的條款多為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的共性條款，地區(qū)企業(yè)可根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化。合同文本第20條所列爭(zhēng)端解決，要寫明仲裁機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”，應(yīng)盡量選擇有利于我方的仲裁機(jī)構(gòu)；也可根據(jù)情況規(guī)定訴訟作為爭(zhēng)端解決的方式，但要注意盡力爭(zhēng)取我方的主動(dòng)權(quán)。（e） “公司業(yè)務(wù)”系指合資公司被允許從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（m） “一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合稱為“雙方”。（c） 甲方已采取所有適當(dāng)和必需的程序和行為，有權(quán)簽訂本合同，并有權(quán)履行及遵守本合同的條款和條件。(b) 合資公司的法定地址為 。 注冊(cè)資本及出資（a） 合資公司注冊(cè)資本為 ，其中甲方出資占 ，即 ；乙方出資占 ，即 。（c） 盡管