【正文】 在本合同與章程沖突的情況下，以本合同的條款為準(zhǔn)。所作修改需經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方會生效。各方各選定一名仲裁員，作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。如果頒布的中國法律中對某一事件沒有規(guī)定，則應(yīng)適用國際法律原則和慣例。該轉(zhuǎn)讓的價格是合理公平的市場價格；或者（ii）書面通知違約方終止本合同。清算后財產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：(a) 支付所有清算費用和開支；(b) 支付合資公司應(yīng)向其職工支付的所有報酬和勞動保險費用；(c) 支付合資公司應(yīng)繳納的稅收；(d) 清償債務(wù)；及(e) 按照各方注冊資本出資比例向各方分配剩余資產(chǎn)。（b） 如果出售方與購買方在購買方的選擇通知發(fā)出后的三(3)個月內(nèi)就價款達(dá)不成一致意見，購買方有權(quán)提名兩(2)家在中國有進行評估資質(zhì)和經(jīng)驗的國際公認(rèn)會計師行或評估機構(gòu), 而出賣方應(yīng)從中挑選一家作為獨立的評估人, 根據(jù)在此列出的評估原則, 評估出賣方在合資公司的權(quán)益, 以作為雙方確定價款的基礎(chǔ)。 保密義務(wù)的例外，但在下列情況下雙方無需履行保密義務(wù)：(a) 一方在另一方向其披露該信息時已經(jīng)擁有了該信息，但不包括在談判中從另一方獲得的信息或違反任何保守秘密及機密的義務(wù)所獲得的信息；(b) 信息已進入公共領(lǐng)域，；(c) 從合法擁有該信息且對另一方并沒有負(fù)保守秘密、機密信息的義務(wù)的第三方獲得該信息；(d) 為了獲取專業(yè)意見而披露給法律顧問、會計師或財務(wù)顧問的信息；(e) 一方根據(jù)法律、法庭及其他對其有管轄權(quán)的政府或其他權(quán)力機構(gòu)的命令、請求或要求而披露的信息。（c） 合資公司應(yīng)購買財產(chǎn)險及其他第三方責(zé)任險，其保險額度由總經(jīng)理報董事會決定。第12條 稅務(wù)和保險、關(guān)稅及其他稅收（a） 合資公司應(yīng)按照適用的中國法律、法規(guī)繳納稅款。這些數(shù)額將從合資公司稅后純利潤中提取。每一財務(wù)年度（合資公司成立的當(dāng)年除外）終了六十（60）天內(nèi)，由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查，并向雙方提供?？偨?jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商后，決定上述雇員的招聘和辭退。外籍員工應(yīng)促進本地員工的發(fā)展及培訓(xùn)，以加速管理人員本地化；（e） 合資公司可與雙方或其關(guān)聯(lián)公司之間進行職員的崗位交流。、財務(wù)總監(jiān)的人數(shù)和聘任公司設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方提名，董事會聘任。 費用董事由于參加董事會議所需的合理費用應(yīng)視為是合資公司的正常開支。（c） 在董事不能參加董事會會議的情況下，應(yīng)簽發(fā)委托書委托他人代其參加會議。 須董事會一致通過的事項下列事項應(yīng)取得董事會所有親自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通過，方可作出決議：（a） 合資公司合同和/或章程的修改；（b） 合資公司的終止、解散和清算或合資公司經(jīng)營期限的延長；（c） 合資公司注冊資本或投資總額之增加或減少；（d） 以股東財務(wù)資助形式進行的融資；（e） 合資公司的合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或重組；（f） 合資公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍及經(jīng)營方式的重大變更；（g） 在已批準(zhǔn)的合資公司投資計劃外，獲取、購買或認(rèn)購任何公司、信托或?qū)嶓w之股票、債券或證券；（h） 給任何人或任何公司提供擔(dān)?；蜓a償；及（i） 除合資公司正常商業(yè)程序外，對合資公司整體或任一部分的業(yè)務(wù)，或?qū)腺Y公司整體或任一部分的財產(chǎn)設(shè)立固定或浮動的抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保債權(quán)。第8條 董事會 成立董事會應(yīng)在合資公司成立日成立。該轉(zhuǎn)讓應(yīng)上報審批機構(gòu)審批。評估工作由非處置方安排，并應(yīng)在發(fā)出接受通知后不超過三（3）個月內(nèi)完成，詳情如下：（i） 雙方均有權(quán)就估值和估值的確定方法向評估人提交書面提議，但提交的書面提議對評估人并無約束力。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)聲明其轉(zhuǎn)讓的意愿，并載明其希望轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。（b） 每一方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)決定是否同意向合資公司提供該請求的股東財務(wù)資助和/或擔(dān)保。第5條 合資公司的宗旨、經(jīng)營范圍 合資公司的宗旨本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第4條 合資公司 合資公司的成立合資公司按照中國有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)本合同條款的規(guī)定成立。其法定代表人（董事）為：姓名：國籍：姓名：國籍：第3條 聲明和保證 甲方的聲明和保證甲方特此向乙方作出如下聲明和保證：（a） 甲方是根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)、信譽良好的公司，具有法人資格，且各項手續(xù)完備。（k） “成立日”系指中國工商行政管理機關(guān)頒發(fā)合資公司新營業(yè)執(zhí)照之日。（c） “章程”系指合資公司的公司章程。填寫示范文本空白項或選擇項時，按照雙方約定的內(nèi)容填寫，對不需要填寫或未選部分的內(nèi)容，請?zhí)睢盁o”或刪除，不得留有空白。通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本將中外合資經(jīng)營中需要關(guān)注的出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會設(shè)置及權(quán)限、合資公司解散等內(nèi)容設(shè)置成合同條款，以求完備和廣泛的適應(yīng)性。本示范文本第6條之“投資總額和注冊資本”，如相關(guān)數(shù)據(jù)是以外幣計算，可直接填入外幣計算。（d） “董事會”系指合資公司的董事會。（l） “總經(jīng)理”系指合資公司的總經(jīng)理。（b） 甲方擁有簽訂本合同所需的充分合法的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并遵守和履行本合同。 合資公司的名稱和地址：(a) 合資公司的中文名稱為： ，原英文名稱為： 。第6條 投資總額和注冊資本 投資總額合資公司的投資總額為人民幣 （US＄ ）。但是，如果雙方或其關(guān)聯(lián)公司確認(rèn)該請求的股東財務(wù)資助和/或擔(dān)保是公司業(yè)務(wù)發(fā)展所必需的，則雙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按雙方股權(quán)比例提供股東財務(wù)資助和/或擔(dān)保，除非雙方或其關(guān)聯(lián)公司同意另作安排。(c) 非處置方有優(yōu)先權(quán)按i)不劣于轉(zhuǎn)讓通知中的條件和條款；ii）（f）中的評定方式得出的公平市值，購買全部或部分上述股權(quán)。（ii） 評估人作為鑒定專家，其決定應(yīng)作為雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的基礎(chǔ)。（b） 一方向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，另一方應(yīng)當(dāng)放棄對該方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。董事會的首次會議應(yīng)該在成立日后 天內(nèi)舉行。 須經(jīng)董事會全體董事二分之一以上（包含二分之一）通過的事項：(a) 合資公司財務(wù)管理體制，財務(wù)政策，商業(yè)計劃（包括年度業(yè)績合同）及年度資金和營運預(yù)算；(b) 合資公司利潤分配政策和彌補虧損方案；(c) 合資公司重大財務(wù)計劃（包括對固定資產(chǎn)和流動資本貸款的申請）；(d) 合資公司投資計劃；(e) 合資公司設(shè)立任何下屬機構(gòu)或其他分支機構(gòu)；(f) 組織結(jié)構(gòu)計劃；(g) 雇員任命、報酬及獎勵政策；(h) 企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變；(i) 轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置合資公司任何重要業(yè)務(wù)或重要資產(chǎn)的；(j) 在年度預(yù)算之外的大宗產(chǎn)品購買；(k) 合資公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動之外的、與公司有關(guān)的任何訴訟程序的和解或啟動；(l) 在年度預(yù)算之外，引起或承擔(dān)的負(fù)債；(m) 合資公司財務(wù)授權(quán)額度明細(xì)表和將原屬于董事會的權(quán)力再行委托授權(quán)；(n) 用全部或部分合資公司的盈余資金去提前償還貸款，但按出資比例提前償還股東財務(wù)資助除外；(o) 聘任和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)副總監(jiān)；(q) 審核、批準(zhǔn)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同提交的、聘任或解聘其他高級管理人員的提案；(r) 為合資公司聘用和解聘獨立審計師，并決定其報酬；(s) 批準(zhǔn)提交給中國政府主管部門和其他相關(guān)的第三方的經(jīng)審計的合資公司的年度財務(wù)報告（符合國際公認(rèn)的會計準(zhǔn)則和中華人民共和國的會計準(zhǔn)則）；和(t) 其他須董事會決議或同意的事項。該代理人具有與該董事相同的權(quán)利及權(quán)力。各方向另一方承諾其本身并將促使其提名的董事按照以下規(guī)定采取行動：(a) 行使其具有的與合資公司相關(guān)的投票權(quán)和控制權(quán)，以使本合同和章程的條款及條件充分發(fā)揮效力；(b) 支持及執(zhí)行為本合同所預(yù)期之合資公司的業(yè)務(wù)的正常進行及發(fā)展之目的而于董事會及其他會議提出的有合理根據(jù)的所有方案；及促使受其直接或間接控制的第三方不從事阻礙合資公司以正常合理方式開展業(yè)務(wù)的活動；(c) 盡合理努力友好解決雙方因本合同或合資公司的業(yè)務(wù)、事務(wù)而產(chǎn)生的爭端，并盡最大努力促進合資公司的業(yè)