新天重組上市方案-wenkub
2023-05-28 12:02:50 本頁面
【正文】 ..........10第四章 中介機(jī)構(gòu)選擇與費(fèi)用估算 ........................................................11第五章 發(fā)行上市總體工作安排 ............................................................123 / 15第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策《公司法》 、 《證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等文件，是目前發(fā)起人面向社會(huì)公開發(fā)行 A 股，募集設(shè)立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。發(fā)行上市可以推動(dòng)公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)作質(zhì)量。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始，重組是改制階段的主要工作。（1） 目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制，不再是誰擁有指標(biāo)，誰就能上市。在當(dāng)前多變的市場上，一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié)，缺乏營銷功能，缺乏開拓7 / 15市場和控制市場風(fēng)險(xiǎn)的能力，即使能夠得到券商推薦，經(jīng)過核準(zhǔn)發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā)行價(jià)格不高，籌資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。（2） 注銷銷售公司后，收回 800 萬元的長期投資，用于償付對(duì)新天國際的長期應(yīng)付款。（6） 把預(yù)付帳款 6600 萬元所購進(jìn)的設(shè)備及等額負(fù)債剝離給新天集團(tuán)公司（7） 從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離 億的資產(chǎn)（主要是發(fā)酵罐）和等額債務(wù)給新天集團(tuán)公司。負(fù)債剝離 30% 負(fù)債剝離 70%注冊(cè)資本不變 方案一 方案二增資 30%償還應(yīng)付款 方案三 方案四增資 70%償還應(yīng)付款 方案五 方案六說明：因?yàn)橘Y產(chǎn)大于負(fù)債，所以，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離中，以負(fù)債的剝離比例為準(zhǔn)；因?yàn)閮糍Y產(chǎn)大于注冊(cè)資本，所以，凈資產(chǎn)和注冊(cè)資本的調(diào)整中，以注冊(cè)資本的調(diào)整比例為準(zhǔn)；因?yàn)榫茦I(yè)公司目前剝離的資產(chǎn)基本都是在建工程，所以，利潤可以不隨被剝離資產(chǎn)進(jìn)行配比劃走。股權(quán)重組：尋找其他 3 個(gè)投資機(jī)構(gòu)，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但新天國際需要保持控股地位不變。所以，建議本次發(fā)行規(guī)模確定在 5000 萬股。由此估算酒業(yè)公司發(fā)行價(jià)格為 元。對(duì)其的選擇，主要看其資金、經(jīng)驗(yàn)、國內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)大小、與國家有關(guān)部門的關(guān)系以及能否派出最精干的人員參與工作等。原則上按分銷比例獲取傭金12 / 15公司律師在企業(yè)改組的準(zhǔn)備階段，向企業(yè)管理層提供有關(guān)企業(yè)組織、股票發(fā)行、上市后持續(xù)責(zé)任等多方面的法律咨詢；在企業(yè)重組階段，做好調(diào)查工作；在企業(yè)重新注冊(cè)時(shí)，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報(bào)批所需的法律文件；協(xié)助主承銷商及其法律顧問起草招股書，并就有關(guān)問題提出法律意見；準(zhǔn)備所有董事會(huì)及股東大會(huì)記錄；給貴公司提供上市前責(zé)任和上市后持續(xù)責(zé)任的法律意見。30—50萬左右資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)評(píng)估是公司進(jìn)行股份制改造及股票發(fā)行上市工作的一個(gè)重要內(nèi)容，其工作是根據(jù)規(guī)定的計(jì)價(jià)方法和計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司現(xiàn)已擁有的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估以確定在某一評(píng)估基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)的狀況，其評(píng)估結(jié)果直接會(huì)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。一、 前期改制及輔導(dǎo)（2022 年 7 月 20 日—2022 年 10 月 30 日）關(guān)于改制設(shè)立股份公司序號(hào) 內(nèi)容 責(zé)任方 時(shí)間1 確定本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，包括：主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師企業(yè)2 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行企業(yè)調(diào)查，搜集資料 各中介機(jī)構(gòu)3 擬定改制、重組方案，包括：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人員和組織機(jī)構(gòu)重組企業(yè)、主承銷商4 召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，確定重組方案和審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，明確各中介機(jī)構(gòu)職責(zé)企業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)T5 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)各自的職責(zé)開始工作完善重組方案，制作有關(guān)材料會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師開始對(duì)改制部分進(jìn)行資產(chǎn)、帳務(wù)清查律師開始進(jìn)行有關(guān)法律事項(xiàng)的調(diào)查并起草發(fā)起人協(xié)議土地評(píng)估師開始進(jìn)行土地評(píng)估各中介機(jī)構(gòu)主承銷商會(huì)計(jì)師律師土地評(píng)估師T＋16 尋找發(fā)起人和投資項(xiàng)目 企業(yè) T ＋17 確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議 企業(yè) T＋38 向兵團(tuán)提
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