【正文】 人出席股東會的授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；? 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。? 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團(tuán)經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)；? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法） 、資產(chǎn)的賬面值、對集團(tuán)的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團(tuán)員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生；? 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；? 董事、監(jiān)事的增補(bǔ)和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生；? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補(bǔ)缺投票制。5. 股東會的召開? 股東會召開應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風(fēng)化者；? 攜帶危險(xiǎn)物品者；? 其他必須退場情況。? 非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所并臨時聘請其他會計(jì)師事務(wù)所的，必須在股東會上追認(rèn)通過；會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。? 會議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即點(diǎn)票。? 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。11 / 35? 股東會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。? 會議記錄記載以下內(nèi)容：? 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點(diǎn)；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；? 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；? 股東會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。12 / 35二． 舜宇集團(tuán)公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負(fù)責(zé)集團(tuán)經(jīng)營管理活動的合議制機(jī)構(gòu)。（4） 董事會的職權(quán)限制? 董事會作為集團(tuán)公司的法定代表，不得從事與集團(tuán)公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動；? 董事會不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事；? 股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會的決議為準(zhǔn)。2. 董事長董事長是集團(tuán)公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé)集團(tuán)的經(jīng)營管理。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應(yīng)更為嚴(yán)格。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生，代表股東對集團(tuán)的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。（1） 董事的任職資格a) 內(nèi)部董事? 符合《公司法》與《舜宇集團(tuán)母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件；? 納入“人才評價(jià)”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價(jià)成績的集團(tuán)子公司中層及以上干部（如人才評價(jià)辦法實(shí)施不足三年，則以人才評價(jià)辦法實(shí)施期間的評價(jià)成績?yōu)闇?zhǔn)） ；? 在任期間具有良好評價(jià)成績的往任董事；? 子公司總經(jīng)理不兼任集團(tuán)公司董事；? 具有集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團(tuán)行業(yè)的發(fā)15 / 35展趨勢；? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄；? 了解并遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團(tuán)各項(xiàng)規(guī)章制度；? 具有必要的財(cái)務(wù)管理知識和技能；? 認(rèn)同集團(tuán)企業(yè)文化；? 具有較強(qiáng)的分析、推理和判斷能力；? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。即申請集團(tuán)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；申請募集集團(tuán)公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在集團(tuán)公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。董事的越權(quán)行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團(tuán)公司授權(quán)范圍以外的行為。（5） 董事的義務(wù)董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在忠誠、敬業(yè)兩個方面。決策后，對決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對或發(fā)表不負(fù)責(zé)任的評論；? 對集團(tuán)重要機(jī)密信息守口如瓶。18 / 35（二） 董事會的議事規(guī)則? 董事會實(shí)行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內(nèi)容為主：? 集團(tuán)戰(zhàn)略與計(jì)劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團(tuán)紅利分配；? 集團(tuán)和各子公司經(jīng)營績效評估；? 集團(tuán)高層接班人計(jì)劃? 人才評價(jià)結(jié)果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關(guān)信息，或回答有關(guān)問題。（三） 董事會決議實(shí)施、監(jiān)督辦法? 董事會的決議一經(jīng)形成，即由集團(tuán)公司總裁及經(jīng)營管理班子組織實(shí)施，總裁就執(zhí)行情況及時向董事長匯報(bào)；? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會報(bào)告；? 董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執(zhí)行情況并向董事長匯報(bào)，將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和集團(tuán)公司經(jīng)營管理班子成員。2. 董事會選任程序? 董事任職資格公布1. 本屆董事會根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需要，商討是否有必要對內(nèi)部董事（含子公司董事）的任職資格和人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，如有必要，則對任職資格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整結(jié)果過半數(shù)以上董事表決通過。3. 《推薦表》包括以下內(nèi)容：（詳參附表一）? 被推薦人基本情況；? 近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人；? 任職理由；? 被推薦人意愿；? 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團(tuán)公司辦公室統(tǒng)一收集；5. 本項(xiàng)工作于 6 月 31 日 16：00 前完成，過期視為無效。5. 第二輪入選候選人數(shù)應(yīng)略多新一屆董事會（含子公司）人數(shù)半數(shù)，即如果董事會人數(shù)為 7 人，候選人數(shù)為 11 人；董事會人數(shù)為 9 人，候選人數(shù)為 14 人；董事會人數(shù)為 11 人，候選人數(shù)為 17 人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術(shù)、營銷、財(cái)務(wù)等人才各一名。? 董事選任1. 本屆董事長責(zé)成董事會秘書準(zhǔn)備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發(fā)到集團(tuán)公司在冊股東手中；2. 會議通知和資料包括以下內(nèi)容：? 會議時間；? 會議地點(diǎn)；? 會議議程；? 候選人資料；? 本屆董事會述職報(bào)告；? 本屆董事績效考評結(jié)果匯總；? 發(fā)出會議通知時間等；3. 本屆董事長于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會） ；23 / 354. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報(bào)告；? 每位董事對本屆工作進(jìn)行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘；? 股東按問責(zé)制對本屆董事會或董事進(jìn)行問責(zé)；? 董事長或董事對股東提問進(jìn)行解答；? 會議結(jié)束。? 選舉結(jié)束，股東會舉行慶祝新一屆董事會（含子公司董事會）成立酒會。25 / 35三． 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會（一） 監(jiān)事會體制? 為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》 ，特制定本條例；? 監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)，對集團(tuán)財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。（2） 監(jiān)事會的職權(quán)? 審查集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表和資料，評價(jià)集團(tuán)業(yè)績和經(jīng)營狀況；? 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；? 當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害集團(tuán)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；? 必要時提請召開臨時股東會；? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議；? 代表集團(tuán)與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；? 應(yīng)集團(tuán)經(jīng)理要求，提供咨詢意見；? 其他規(guī)定的職權(quán)。（4） 監(jiān)事會的義務(wù)? 有向股東會報(bào)告的義務(wù)，為股東會準(zhǔn)備的監(jiān)事會工作報(bào)告內(nèi)容有：? 匯報(bào)監(jiān)事會工作情況；? 對股東會決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告；? 檢查集團(tuán)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論；? 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報(bào)告；? 對董事會提交股東會的報(bào)表審查意見提出報(bào)告；? 股東會授予監(jiān)事會其他職權(quán)，報(bào)告履行義務(wù)情況。監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年，可連選連任。（6） 監(jiān)事長的責(zé)任? 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報(bào)告；? 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；? 做好監(jiān)事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議。? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù)，自動辭職者除外。（二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則? 監(jiān)事會實(shí)行會議制，每年定期召開 1－2 次監(jiān)事會會議，分別在 2 月和10 月；? 經(jīng)監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議；? 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持；? 監(jiān)事會可要求集團(tuán)公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；? 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事；? 監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》 ，致使集團(tuán)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對集團(tuán)負(fù)有賠償責(zé)任。監(jiān)事會的每一項(xiàng)決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。31 / 35附表一：舜宇集團(tuán)集團(tuán)公司第　　屆董事和監(jiān)事候選人及子公司董事長候選人推薦（自薦）表被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務(wù)擬任職務(wù) 表決欄集團(tuán)公司董事集團(tuán)公司監(jiān)事光學(xué)公司董事長光學(xué)公司總經(jīng)理儀器公司董事長儀器公司總經(jīng)理科技公司董事長科技公司總經(jīng)理推薦（自薦）資質(zhì)近三年主要工作業(yè)績簡述：證明人簽字：　　　　　推薦人（自薦人）對照任職資格陳述任職理由：32 / 35被推薦人（自薦人）競職愿望陳述：推薦人簽名填表說明：? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務(wù)中的一個或一個以上職務(wù)，并在被推薦人擬任職務(wù)對應(yīng)的表決欄內(nèi)打“√” ，在其他沒有被推薦職務(wù)對應(yīng)的表決欄內(nèi)畫“О” 。如果某位董事在董事會會議上總是顯示出這種表現(xiàn)，在其姓名下填 A（非常同意）。A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不同意。請記住不同意（D 和 E）并非被認(rèn)為是負(fù)面評價(jià)，因?yàn)闆]有任何一個董事可以同時具備以下清單中的所有表現(xiàn)。33