【正文】 人出席股東會的授權委托書的送達時間和地點；? 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。委托人為法人的，應加蓋法人單位印章。? 股東會提案應當符合下列條件：? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項；? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 、資產(chǎn)的賬面值、對集團的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生；? 股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；? 董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生；? 董事、監(jiān)事候選人的提名應以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。5. 股東會的召開? 股東會召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟利益。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風化者；? 攜帶危險物品者；? 其他必須退場情況。? 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所并臨時聘請其他會計師事務所的，必須在股東會上追認通過；會計師事務所提出辭聘的，董事會應向股東會說明原因。? 會議主持人如果對決議表決的結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即點票。? 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的二分之一以上通過。11 / 35? 股東會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。? 會議記錄記載以下內(nèi)容：? 出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；? 每一表決事項的表決結果；? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；? 股東會認為和《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。12 / 35二． 舜宇集團公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負責集團經(jīng)營管理活動的合議制機構。（4） 董事會的職權限制? 董事會作為集團公司的法定代表，不得從事與集團公司業(yè)務無關的活動；? 董事會不得超出股東授予的權限范圍行事；? 股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應以股東會的決議為準。2. 董事長董事長是集團公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設的公司法定代表人，全面負責集團的經(jīng)營管理。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應更為嚴格。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生，代表股東對集團的業(yè)務活動進行決策和領導的專門人才。（1） 董事的任職資格a) 內(nèi)部董事? 符合《公司法》與《舜宇集團母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件；? 納入“人才評價”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價成績的集團子公司中層及以上干部（如人才評價辦法實施不足三年，則以人才評價辦法實施期間的評價成績?yōu)闇剩?；? 在任期間具有良好評價成績的往任董事；? 子公司總經(jīng)理不兼任集團公司董事；? 具有集團所從事業(yè)務的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團行業(yè)的發(fā)15 / 35展趨勢；? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄；? 了解并遵守國家有關法律、法規(guī)，以及集團各項規(guī)章制度；? 具有必要的財務管理知識和技能；? 認同集團企業(yè)文化；? 具有較強的分析、推理和判斷能力；? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。即申請集團公司設立等各項登記的代表權；申請募集集團公司債，發(fā)行新股審核的代表權；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權。董事的越權行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團公司授權范圍以外的行為。（5） 董事的義務董事的義務主要體現(xiàn)在忠誠、敬業(yè)兩個方面。決策后，對決議結果不以任何理由消極應對或發(fā)表不負責任的評論；? 對集團重要機密信息守口如瓶。18 / 35（二） 董事會的議事規(guī)則? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內(nèi)容為主：? 集團戰(zhàn)略與計劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團紅利分配；? 集團和各子公司經(jīng)營績效評估；? 集團高層接班人計劃? 人才評價結果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎上進行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或回答有關問題。（三） 董事會決議實施、監(jiān)督辦法? 董事會的決議一經(jīng)形成，即由集團公司總裁及經(jīng)營管理班子組織實施，總裁就執(zhí)行情況及時向董事長匯報；? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；? 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執(zhí)行者提出質(zhì)詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執(zhí)行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關董事和集團公司經(jīng)營管理班子成員。2. 董事會選任程序? 董事任職資格公布1. 本屆董事會根據(jù)集團發(fā)展需要，商討是否有必要對內(nèi)部董事（含子公司董事）的任職資格和人數(shù)進行調(diào)整，如有必要，則對任職資格進行調(diào)整，調(diào)整結果過半數(shù)以上董事表決通過。3. 《推薦表》包括以下內(nèi)容：（詳參附表一）? 被推薦人基本情況；? 近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人；? 任職理由；? 被推薦人意愿；? 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團公司辦公室統(tǒng)一收集；5. 本項工作于 6 月 31 日 16：00 前完成，過期視為無效。5. 第二輪入選候選人數(shù)應略多新一屆董事會（含子公司）人數(shù)半數(shù)，即如果董事會人數(shù)為 7 人，候選人數(shù)為 11 人；董事會人數(shù)為 9 人，候選人數(shù)為 14 人；董事會人數(shù)為 11 人，候選人數(shù)為 17 人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術、營銷、財務等人才各一名。? 董事選任1. 本屆董事長責成董事會秘書準備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發(fā)到集團公司在冊股東手中；2. 會議通知和資料包括以下內(nèi)容：? 會議時間；? 會議地點；? 會議議程；? 候選人資料；? 本屆董事會述職報告；? 本屆董事績效考評結果匯總；? 發(fā)出會議通知時間等；3. 本屆董事長于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會） ；23 / 354. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告；? 每位董事對本屆工作進行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘；? 股東按問責制對本屆董事會或董事進行問責；? 董事長或董事對股東提問進行解答；? 會議結束。? 選舉結束，股東會舉行慶祝新一屆董事會（含子公司董事會）成立酒會。25 / 35三． 舜宇集團公司監(jiān)事會（一） 監(jiān)事會體制? 為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權力，履行職責、承擔義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)，以及《公司章程》 ，特制定本條例；? 監(jiān)事會向股東會負責，對集團財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。（2） 監(jiān)事會的職權? 審查集團財務報表和資料，評價集團業(yè)績和經(jīng)營狀況；? 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；? 當董事、經(jīng)理的行為損害集團的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；? 必要時提請召開臨時股東會；? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議；? 代表集團與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；? 應集團經(jīng)理要求，提供咨詢意見；? 其他規(guī)定的職權。（4） 監(jiān)事會的義務? 有向股東會報告的義務，為股東會準備的監(jiān)事會工作報告內(nèi)容有：? 匯報監(jiān)事會工作情況；? 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告；? 檢查集團財務、業(yè)務狀況并得出結論；? 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報告；? 對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；? 股東會授予監(jiān)事會其他職權，報告履行義務情況。監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年，可連選連任。（6） 監(jiān)事長的責任? 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告；? 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；? 做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召集會議。? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務，自動辭職者除外。（二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則? 監(jiān)事會實行會議制，每年定期召開 1－2 次監(jiān)事會會議，分別在 2 月和10 月；? 經(jīng)監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議；? 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持；? 監(jiān)事會可要求集團公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題；? 召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監(jiān)事；? 監(jiān)事會會議，應由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》 ，致使集團遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對集團負有賠償責任。監(jiān)事會的每一項決議均應指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。31 / 35附表一：舜宇集團集團公司第　　屆董事和監(jiān)事候選人及子公司董事長候選人推薦（自薦）表被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務擬任職務 表決欄集團公司董事集團公司監(jiān)事光學公司董事長光學公司總經(jīng)理儀器公司董事長儀器公司總經(jīng)理科技公司董事長科技公司總經(jīng)理推薦（自薦）資質(zhì)近三年主要工作業(yè)績簡述：證明人簽字：　　　　　推薦人（自薦人）對照任職資格陳述任職理由：32 / 35被推薦人（自薦人）競職愿望陳述：推薦人簽名填表說明：? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務中的一個或一個以上職務，并在被推薦人擬任職務對應的表決欄內(nèi)打“√” ，在其他沒有被推薦職務對應的表決欄內(nèi)畫“О” 。如果某位董事在董事會會議上總是顯示出這種表現(xiàn)，在其姓名下填 A（非常同意）。A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不同意。請記住不同意（D 和 E）并非被認為是負面評價，因為沒有任何一個董事可以同時具備以下清單中的所有表現(xiàn)。33