企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)論ppt課件-wenkub
2023-05-21 00:27:33 本頁(yè)面
【正文】 和混合式購(gòu)并。 但是，由于上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和信息披露質(zhì)量較差，盡職調(diào)查往往無(wú)法規(guī)避上市公司弄虛作假的風(fēng)險(xiǎn)，容易陷入假帳和或有負(fù)債的陷阱。 案例：托普 Vs 長(zhǎng)征 本案例中買殼上市和資產(chǎn)重組的運(yùn)作思路是：先向上市公司注入資產(chǎn)，再收購(gòu)上市公司控股權(quán) 本案例相關(guān)方：目標(biāo)方 ? 四川長(zhǎng)征股份有限公司（川長(zhǎng)征 /000583） – 四川自貢，主營(yíng)機(jī)床等， 1995年 11月上市； – 最大股東為自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局，國(guó)有股 4262萬(wàn)股，占 %； – 總股本 8812萬(wàn)股；社會(huì)法人股 1050萬(wàn)股；流通股3496萬(wàn)股；職工股 4萬(wàn)股； – 行業(yè)不景氣，上市后業(yè)績(jī)逐漸下滑 – （ 1997）每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率 %，喪失配股資格 ? 自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局（自貢國(guó)資局） 本案例相關(guān)方：收購(gòu)方 ? 四川托普科技發(fā)展有限公司（托普發(fā)展） – 1992年成立的民營(yíng)高科技企業(yè) – 下屬西部軟件園，國(guó)家科委授牌 ? 成都托普科技股份有限公司（托普科技） – 托普發(fā)展的控股子公司 – 總股本 1950萬(wàn)股，托普發(fā)展占 % – 1997年銷售收入 3億元 重組動(dòng)因 ? 川長(zhǎng)征 – 公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況不佳 – 目前主營(yíng)業(yè)務(wù)改進(jìn)希望渺茫 – 較大規(guī)模資產(chǎn)重組，唯一可行 ? 自貢國(guó)資局 – 盤活存量資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能 ? 托普 – 完成初步原始積累，希望獲取上市資格 – 通過資本市場(chǎng)融資，支持自身進(jìn)一步發(fā)展 托普買殼運(yùn)作過程 ? 黑色實(shí)（虛）箭頭表示交易前（后）股權(quán)關(guān)系 ? 綠色箭頭表示資金流向 自貢國(guó)資局 川長(zhǎng)征 托普發(fā)展 托普科技 % % % % % ① ② ③ ? ① 川長(zhǎng)征由自貢國(guó)資局借入 7791萬(wàn)元； ? ②支付托普科技股權(quán)受讓價(jià)款 7791萬(wàn)元； ? ③支付川長(zhǎng)征國(guó)有股受讓價(jià)款 10997萬(wàn)元（國(guó)有股全部轉(zhuǎn)讓，每股凈資產(chǎn) ， ）。 要約收購(gòu)的分類 1。 案例：復(fù)星控股南鋼股份 南鋼集團(tuán) 南鋼股份 % 第一步：成立合資公司 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 6億現(xiàn)金 4億經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) 60% 40% 注冊(cè)資本 10億 第二步：對(duì)南鋼聯(lián)合增資 :要約收購(gòu) 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 應(yīng)出資 以 %的南鋼股份的股權(quán) 60% 40% 注冊(cè)資本擴(kuò)大到 27億 南鋼股份 % 南鋼聯(lián)合《要約收購(gòu)報(bào)告書》 本次要約收購(gòu)的標(biāo)的為南鋼股份 240萬(wàn)股法人股以及 14400萬(wàn)股流通股，合計(jì)占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 %。 買殼上市 6：間接控股 買“殼”公司不通過直接收購(gòu)（或受讓）上市公司的股權(quán)獲得控制權(quán)，而是通過對(duì)上市公司控股股東的控股權(quán)收購(gòu)或與控股股東進(jìn)行重組而間接獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。規(guī)避“五分開”要求 案例：創(chuàng)智并購(gòu)五一文 湖南五一文第一大股東原長(zhǎng)沙五一文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其擁有的五一文（占公司總股本的 ％）股本作為出資，與湖南創(chuàng)智軟件園共同設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司，其中協(xié)會(huì)和軟件園分別占“創(chuàng)智科技”股份的 49％和 51％。這種支付方式也稱為換股收購(gòu)。公司設(shè)立三年來(lái)，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，貨幣資金和短期投資約，每股凈資產(chǎn) ，公司資產(chǎn)負(fù)債率 ％，每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率％。 案例 上海大眾業(yè)務(wù)整合與 MBO 上海大眾（集團(tuán)）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu) 大眾（集團(tuán)）公司 大眾出租 控股 ％（國(guó)有股） 控股 ％ 浦東大眾 董事長(zhǎng)
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