【正文】 系的框架搭建和整改工作” 作為年度重點工作之一。2008 年以車輛生產(chǎn)企業(yè)內(nèi)控完善為年度重點，共完成19 家企業(yè)內(nèi)控體系流程梳理和差距整改。職能內(nèi)容涉及審計監(jiān)察、技術(shù)管理、財務(wù)管理、人力資源、行政辦公、品牌管理等。經(jīng)嚴(yán)格認(rèn)真自查，認(rèn)為公司已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司社會責(zé)任指引》等法律、法規(guī)，建立完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，制訂并完善了公司內(nèi)控制度并嚴(yán)格按照規(guī)定規(guī)范運作，實際運作中沒有違反有關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。（2）子公司總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理和審計負(fù)責(zé)人，由集團提名，子公司董事會聘任。次年初，企業(yè)管理部對子公司上一年度的考核指標(biāo)實際完成情況進行審議后，經(jīng)集團經(jīng)營班子批準(zhǔn)下發(fā)“子公司目標(biāo)考核結(jié)果”，落實獎罰。企業(yè)管理部負(fù)責(zé)匯總編制“異常信息提示”，下發(fā)給有關(guān)子公司，并持續(xù)跟蹤改進。（7）對子公司籌資活動的監(jiān)控子公司無權(quán)直接對外進行長期籌資活動，所有借款均由集團與相關(guān)金融機構(gòu)簽訂“框架借款協(xié)議”，再按“借款額度分配表”將借款總額分配給各子公司，由子公司與當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)簽訂“借款合同”，向金融機構(gòu)當(dāng)?shù)胤种C構(gòu)借入款項。（三）關(guān)聯(lián)交易的管理控制主要控制流程：（1）每半年/年度結(jié)束時，集團財務(wù)管理部會計管理部經(jīng)理負(fù)責(zé)更新“關(guān)聯(lián)方清單”，將新增的關(guān)聯(lián)方通知下屬公司；（2）集團董事會與股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事與關(guān)聯(lián)股東回避表決?！保?）關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的審批權(quán)限和審議流程及入賬流程相同。會計管理部負(fù)責(zé)匯總各公司的關(guān)聯(lián)方交易統(tǒng)計表，編制關(guān)聯(lián)方交易匯總表，交會計管理部經(jīng)理審核?？蚣軈f(xié)議中約定年度授信總額，年度中所有相關(guān)子公司向該銀行總貸款的實際發(fā)生額應(yīng)小于等于該數(shù)額。若無問題，子公司被授權(quán)人便直接與分行簽訂貸款合同（及7保證合同，如需要）；若發(fā)現(xiàn)問題，則先由子公司與分行協(xié)商解決，如無法解決或者需要總行方面批復(fù)或者協(xié)助時，則由公司財務(wù)管理部與銀行總行協(xié)商。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)【 2003】56 號)、中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)【 2005】120 號）規(guī)定和公司《章程》要求，按相關(guān)數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)判斷后，將對外擔(dān)保事項提交董事會審議或提交公司股東大會審議。募集資金的使用和審批集團制訂了《募集資金管理制度》，規(guī)范了募集資金的使用和審批程序。經(jīng)審核的募集資金使用情況，在半年度/年度報告中披露每半年/年度結(jié)束后，集團財務(wù)管理部根據(jù)下屬公司資本支出情況，編制“募集資金使用情況表”，包括本年使用募集資金，累計使用募集資金，項目計劃投入金額，項目進度等信息，核對后交給注冊會計師核查。并由戰(zhàn)略發(fā)展部填寫付8款申請書，財務(wù)部審核并支付投資款。（4）在計提投資減值準(zhǔn)備上，集團根據(jù)對控股子公司資產(chǎn)和經(jīng)營狀況評估結(jié)果決定是否計提投資減值準(zhǔn)備。實施一年多來，套期保值和避險效果顯著。此項業(yè)務(wù)按照《中集集團外匯風(fēng)險管理政策》和有關(guān)決策報批程序要求，通過有關(guān)董事會決議，獲得交易授權(quán)書，簽署了交易及相關(guān)文件；公司成立了以公司總裁擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長、采購、市場、財務(wù)部門首長為領(lǐng)導(dǎo)小組成員、三部門業(yè)務(wù)骨干為工作小組成員的含鎳不銹鋼價格風(fēng)險聯(lián)合管控小組，年度套保計劃和交易總限額由工作小組聯(lián)署提出，上報領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)。信息披露分為定期報告和臨時報告。復(fù)核后，證券事務(wù)代表將報告連同文件審核單交付財務(wù)管理部總經(jīng)理審核。（4）臨時報告的程序如下：集團各職能部門和各公司將根據(jù)《關(guān)于臨時報告的有關(guān)規(guī)定》需要披露的事項報告證券事務(wù)部。（3）認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。（5）開展了證券法律、法規(guī)培訓(xùn)組織公司新任董事參加了深圳證券交易所舉辦的“上市公司獨立董事培訓(xùn)班”，并取得了資格證書。中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局于9 月25 日對本公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現(xiàn)場檢查，并于10 月9 日下發(fā)了《關(guān)于對中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》。（三）外部審計機構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價報告出具意見情況。公司內(nèi)控制度能夠適應(yīng)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，能夠保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)，確保公司資產(chǎn)安全、完整，保證經(jīng)營活動有效進行，保證會計記錄和其他相關(guān)信息的真實、完整和信息披露的及時、公開等內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。本公司已要求畢馬威會計師事務(wù)所針對2008 年度報告審計過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，出具管理建議書，以便公司改進內(nèi)部控制。有關(guān)整改情況主要包括：完善修訂公司治理規(guī)章制度、進一步規(guī)范股東大會、董事會運作、完善公司內(nèi)部審計制度；建立和完善管理層股權(quán)激勵機制；對公司存在的非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來問題，制訂股東借款還款計劃和清理代墊的經(jīng)營費用方案，2008 年已經(jīng)完成整改。對于發(fā)現(xiàn)這些的內(nèi)控缺陷，公司已著力進行整改，并計劃在2009 年通過進一步內(nèi)控復(fù)審，落實授權(quán)問責(zé)制等措施加以解決，同時進一步推進制度體系規(guī)范化建設(shè)。同時，公司對訴訟等信息進行了自愿性披露，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，并按照信息披露程序履行了披露義務(wù)。報告期內(nèi)主要完成的工作（1）報告期內(nèi)，公司兩次修訂了《信息披露管理辦法》，進一步完善了信息披露內(nèi)部控制制度。董事會秘書商經(jīng)營班子意見后，提交董事會作決議。（3）定期報告的程序如下：由財務(wù)部證券事務(wù)部收集，整理相關(guān)資料，起草好定期報告后在文件審核單上簽字作實。經(jīng)自查，本公司所有鎳商品衍生交易均符合風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制要求。（2）2007 年，基于本集團干貨集裝箱、冷箱、罐箱所用的高碳鋼、不銹鋼需要耗用鎳的情況，本公司開展了鎳商品互換交易業(yè)務(wù)。（6）戰(zhàn)略發(fā)展部各相關(guān)項目經(jīng)理負(fù)責(zé)對投資項目所有文件的整理和歸檔，財務(wù)管理部會保存與財務(wù)處理相關(guān)的投資項目的文件，董秘辦會保存與投資項目相關(guān)的董事會決議和董事會報告。（3）收購?fù)瓿珊?，將組建管理班子進行管理，由企業(yè)管理部進行考核。（六）重大投資的管理控制主要控制流程：（1）公司戰(zhàn)略發(fā)展部門進行市場調(diào)研，將立項申請報告提交分管副總裁、總裁審核后，再提交投資審核委員會審核，最后提交集團董事會審批。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告證券交易所并公告。（五）募集資金的管理控制主要控制流程：集團根據(jù)招股說明書將募集資金分配給使用單位。財務(wù)管理部總經(jīng)理審閱報告。分行收到總行行文后與相關(guān)子公司財務(wù)部聯(lián)系并起草貸款合同（若框架協(xié)議中未規(guī)定子公司不需與銀行分支機構(gòu)簽署保證合同，則還需起草保證合同）。（6）外部審計師審計關(guān)聯(lián)方交易匯總表和關(guān)聯(lián)方資金占用情況，并出具“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明”；公司在半年/年度會計報表中披露經(jīng)審計過的關(guān)聯(lián)方交易。公司關(guān)聯(lián)方交易的入賬流程與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的入賬流程一致。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。（8）制訂《中集集團下屬企業(yè)重大事項報告制度》，確保