【正文】 披露自律規(guī)則已形成了由《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務規(guī)則 、 業(yè)務細則、業(yè)務指引以及業(yè)務通知等構成的業(yè)務規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自 1998 年 1月公開發(fā)布迄今已歷經(jīng) 7次修訂。而有效的信息披露，可以減少信息不對稱給投資者帶來的風險 ； 可以推動上市公司不斷改善公司治理，提升公司價值 ； 可以提高市場效率，促進證券市場的公開、公正和公平，維護市場的信心和穩(wěn)定。上市公司及相關信息披露義務人未按照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務的，自行承擔相應的法律責任 。 上海證券交易所 上市公司 信息披露 業(yè)務手冊 上海證券交易所 2020 年 3 月 使用說明 為了 便于 上市公司及相關信息 披露 義務人更好地了解信息披露 業(yè)務 相關的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件， 及時 履行信息披露義務，本所編制了 《 上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務手冊 》（以下簡稱“ 業(yè)務 手冊 ”） 。 1 目 錄 引 言 .............................................................. 2 第一章 上市公司專區(qū)信息填報及 文件提交 ............................... 5 第一節(jié) 上市公司專區(qū)介紹 ......................................... 5 第二節(jié) 上市公司基本信息維護 ..................................... 7 第三節(jié) 《董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書》報 備 ............. 8 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理 ........................ 11 第五節(jié) 獨立董事任職資格審核 .................................... 18 第六節(jié) 上市公司公告提交 ......................................... 28 第七節(jié) 非公告電子文件披露 ...................................... 31 第八節(jié) 關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系申報 ................................ 35 第九節(jié) 內(nèi)幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備 .................. 37 第二章 董事會秘書任職資格審核 ...................................... 41 第三章 臨時公告披露 ................................................ 44 第四章 定期報告披露 ................................................ 49 第五章 股東大會 .................................................... 63 第六章 權益分派 .................................................... 71 第七章 限售股份上市 ................................................ 78 第八章 證券簡稱變更 ................................................ 81 第九章 權益變動和收購 .............................................. 82 第十章 要約收購 ................................................... 100 第十一 章 重大資產(chǎn)重組 ............................................. 104 第十二章 現(xiàn)金選擇權 ............................................... 114 第十三章 股份回購及股份注銷 ....................................... 120 第十四章 可轉換公司債券 ........................................... 125 第十五章 公司債券 ................................................. 131 第十六章 股權激勵 ................................................. 137 第十七章 破產(chǎn)重整 ................................................. 147 第十八章 停牌與復牌 ............................................... 152 第十九章 風險警示 ................................................. 159 第一節(jié) 實施及撤銷退市風險警示 ................................. 159 第二節(jié) 實施及撤銷其他風險警示 ................................. 164 第二十章 股票暫停、恢復及終止上市 ................................. 167 第一節(jié) 暫停上市 ............................................... 171 第二節(jié) 恢復上市 ............................................... 174 第三節(jié) 終止上市 ............................................... 181 第四節(jié) 重新上市 ............................................... 191 第二十一章 申 請復核 ............................................... 194 第二十二章 暫緩及豁免披露申請 ..................................... 196 第二十三章 各類監(jiān)管函及回復 ....................................... 199 第二十四章 監(jiān)管措施和紀律處分 ..................................... 203 2 引 言 信息披露又稱信息公開，指上市公司及相關信息披露義務人將公司財務經(jīng)營以及對上市公司證券及其衍生品種交易價格有較大影響的信息真實、準確、完整、及時、公平地予以公開，供市場投資者理性判斷公司證券的投資價值，從而維護投資者 的 合法權益。 上海證券交易所（以下簡稱“本所”或“交易所”） 從 1990 年 12 月 19 日正式開業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為 交易所一線監(jiān)管的核心。上市公司信息披露標準經(jīng)歷了從無到有 、 從少到多 、 從內(nèi)部到公開 、 從粗糙到精細 、 從簡略到豐富的過程，并將隨著市場發(fā)展和監(jiān)管實際需要不斷修正和完善。 ? 上市公司和相關信息披露義務人在信息披露前，應當在第一時間將公告文稿和相關報備文件報送給證券交易所；經(jīng)交易所登記后，在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。產(chǎn)生上述問題的原因多為 信息披露義務人對信息披露相關規(guī)則不熟悉、 不理解 、 不明了。 由此，本手冊應運而生。通過 “ 上市公司專區(qū) ” ， 上市公司監(jiān)管一部 可以將業(yè)務通知、信息披 露規(guī)范文件等迅速傳遞給所有上市公司；上市公司也可以在線維護公司基本信息、提交董事、監(jiān)事和高級管理人員的 聲明 與承諾 信息、獨立董事履歷表信息、定期報告披露預約信息、監(jiān)管部門所要求的其他調(diào)查表信息等。其中 公司 代碼 的 定義為 ：發(fā)行 有 A 股 股票 的上市公司 用 A 股代碼， 僅發(fā)行 B 股股票的上市公司 用 B 股代碼。如 登錄密碼 遺失 ，可聯(lián)系交易所 上市公司監(jiān)管一部分管人員通過 “上市公司 專區(qū) ” 進行密碼初始化操作 ，登錄密碼將被置為“ 68808449”。 6 （二） 信息 填報 上市公司需要通過“上市公司專區(qū)” 填報的信息 主要 包括 ： 公司基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員聲明 與承諾 信息 候選 /在任獨立董事履歷表信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 個人基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 持股變動 信息 定期報告披露時間預約 信息 上市公司在 線調(diào)查 信息 上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系 信息 內(nèi)幕信息知情人備案名單 公司及 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 接待機構調(diào)研情況 7 第二節(jié) 上市公司基本信息維護 上市公司可通過 交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“上市公司概況修改”菜單項 查看和修改公司基本信息。 需要注意的是， 填報 董事會秘書、授權代表、第三聯(lián)系人 的個人基本信息時 ，如勾選 “接收向 上市公司監(jiān)管一部 發(fā)送傳真后的反饋信息”選項， 則 公司 在 向 上市公司監(jiān)管一部 成功 發(fā)送傳真 之后 將 收到 反饋 短信。 交易所 可以 對 違反《聲明及承諾書》 的 董事、監(jiān)事或高級管理人員進行處分。 公司董事會秘書負責核對 上市公司電子文件和書面文件的一致性。 對 于不符合《股票上市規(guī)則》有關要求的《聲明及承諾書》， 交易所 通知公司董事會 9 秘書，要求相關聲明人限期予以糾正并由公司重新提交。若不適用，聲明人須在相關欄目中注明“無”； 聲明人最近 5年的工作經(jīng)歷； 《聲明及承諾書》第一部分聲明中除“基本情況”以外的其他事項， 如 選擇“是”，是否對具體情況進行了詳細說明。 上市公司董事會秘書應當具體承擔填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。 首次公開發(fā)行 A 股公司的發(fā)行人及保薦機構，在上市前應當最晚于 L5日（ L日為新股上市日）前，以書面形式向交易所發(fā)行上市部及 上市公司監(jiān)管一 12 部 報送關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明。 上市公 司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。如尚未開設 A股證券賬戶， A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。 上市公司填報完成后 次日 ， 交易 所網(wǎng)站“上市公司誠 信記錄”下設的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目將 顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。 根據(jù)董事、監(jiān)事和高級管理人員委托上市公司通過交易所上市公司專區(qū)填報的個人基本信息，交易所自其離職日滿 6 個月起，將其持有及新增的本公司股份予以全部解鎖。 （ 2）預計 董事、監(jiān)事或高級管理人員 相關賬戶在未來 10 個交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公 司專區(qū)”登陸的首頁提示公司再次確認相關賬戶及個人基本信息。 對于未完成相關信息再次確認的賬號，系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比例，直到相關信息得到再次確認為止。 對于相關賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時，系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”自動處理，無需進行再次確認。 （ 2）對于在多地上市公司的處理 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。公司股東大會審議通過了 10送 10 的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20200 股。 繼續(xù)以張先生為例， 2020 年度，張先生最終減持了 5000 股，尚有 2500 股可減持股份未減持。 轉讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?減持的情況。 為何某位董事、監(jiān)事或高級管理人員離職還未滿半年就收到“由高向低調(diào)整確認通知”？ 答：上市公司確認“由高向低調(diào)整確認通知”后，至少要 3 個 交易 日后才能賣出股份。 三、文件提交 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起 2 個交易日內(nèi)，由上市公司通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”欄目填報獨立董事候選人個人履歷，并向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報送獨立董事候選人的有關 材料，包括《獨立董事提名人聲明》（附件 ） 、《獨立董事候選人聲明》 (附件 )、《獨立董事履歷表》 (附件 )等書面文件。 經(jīng)審核，對不適合擔任獨立董事的候選人，由 交易所 上市公司監(jiān)管一部 出具書面否決意見。獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關部門核