【正文】 內(nèi)幕信息知情人備案名單 公司及 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 接待機構(gòu)調(diào)研情況 7 第二節(jié) 上市公司基本信息維護 上市公司可通過 交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“上市公司概況修改”菜單項 查看和修改公司基本信息。 新公司上市時，交易所已在該路徑下生成 A股代碼、 A股簡稱以及公司全稱等少量信息，上市公司核對無誤后，應盡快補充填報其他信息。其中，頁面上用紅色 *號標注的信息將會在交易所網(wǎng)站展示給普通投資者，其余部分供交易所 上市公司監(jiān)管部門 內(nèi)部使用。 上市公 司基本信息（如：注冊地址、組織機構(gòu)代碼、董事會秘書等）變更時，上市公司應及時修改填報內(nèi)容。 需要注意的是， 填報 董事會秘書、授權(quán)代表、第三聯(lián)系人 的個人基本信息時 ，如勾選 “接收向 上市公司監(jiān)管一部 發(fā)送傳真后的反饋信息”選項， 則 公司 在 向 上市公司監(jiān)管一部 成功 發(fā)送傳真 之后 將 收到 反饋 短信。 8 第三節(jié) 《董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書》報備 一、業(yè)務及規(guī)范文件概述 《 上海證券交易所 股票上市規(guī)則》第三章第一節(jié)規(guī)定， 董事、監(jiān)事和高級管理人員 應當 在 公司股票首次 上市之前 ， 新任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在任職后一個月 內(nèi) ，必須簽署 《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“《聲明及承諾書》”） 。簽署完畢后按照交易 所規(guī)定的途徑和方式 向交易所 提交書面文件和電子文件。聲明事項如有變化，應當自該等事項發(fā)生變化之日起 5個交易日內(nèi)向 交易 所提交最新資料。 交易所 可以 對 違反《聲明及承諾書》 的 董事、監(jiān)事或高級管理人員進行處分。 二、報備流程 董事會秘書負責督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《聲明及承諾書》。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并 經(jīng)律師見證。 《聲明及承諾書》簽署完成后，上市公司應 通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報” 欄目及時 填報《聲明及承諾書》，同時將書面文件郵寄 交易所 上市公司監(jiān)管一部 。 公司董事會秘書負責核對 上市公司電子文件和書面文件的一致性。 聲明人為境外人士的，原則上應要求其在《聲明及承諾書》的中文文本上簽字。若境外人士不同意簽署中文文本的，應要求提供由其簽署并經(jīng)境內(nèi)公證機關(guān)公證的英文文本，或提供由其簽署并由律師對中英文文本一致性發(fā)表見證意見的英文文本。 三、審核流程 股票首次上市的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的 《聲明及承諾書》，由交易所發(fā)行上市部負責審核并歸檔； 上市公司新任董事、監(jiān)事和高級管理人員 的《聲明及承諾書》，由 交易所 上市公司監(jiān)管一部 分管人員負責審核 并歸檔。 對 于不符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求的《聲明及承諾書》， 交易所 通知公司董事會 9 秘書，要求相關(guān)聲明人限期予以糾正并由公司重新提交。 對未在規(guī)定時間內(nèi)簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》的董事、監(jiān)事和高級管理人員， 交易所 將視情節(jié)輕重，對負有責任的聲明人（即公司董事、監(jiān)事和高級管理人員）采取監(jiān)管措施。 四、注意要點 （一）及時性 董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照《 股票上市規(guī)則》第 條 和 第 條規(guī)定及時簽署并提交 相關(guān)《聲明及承諾書》，即： 新任董事 和監(jiān)事 是否在股東大會 或職工代表大會 通過相關(guān)決議后的 1 個月內(nèi)提交； 新任高級管理人員是否在董事會通過相關(guān)決議后的 1 個月內(nèi)提交； 聲明事項發(fā)生變化（ 持有本公司股票的情況除外 ）的，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否在該事項發(fā)生變化之日起 5個交易日內(nèi)提交。 （二）完整性 董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已分別按照《股票上市規(guī)則》附件 3的要求 完整填寫 《聲明及承諾書》，特別應當關(guān)注以下事項是否已填寫： 聲明 人的身份證號碼； 聲明人配偶、父母、年滿 18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹的姓名及身份證號碼。若不適用，聲明人須在相關(guān)欄目中注明“無”； 聲明人最近 5年的工作經(jīng)歷； 《聲明及承諾書》第一部分聲明中除“基本情況”以外的其他事項， 如 選擇“是”，是否對具體情況進行了詳細說明。 （三） 合規(guī)性 關(guān)注董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照《股票上市規(guī)則》要求簽署了《聲明及承諾書》。 董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)《聲明及承諾書》是否經(jīng)見證律師簽 10 字； 其他形式要件：董事、監(jiān)事和高級管理人員 是否簽署了一式三份《聲明及承諾書》，并同時提交了書面和電子文件。 11 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理 一、 常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年修訂）（上證公字 [2020]34 號，20200707） 《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（證監(jiān)公司字 [2020]56 號， 20200405） 《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》（ 20200722） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第八號 上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員和股東持股管理操作指南》（ 20200803） 二、上市公司 填報 流程 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監(jiān)督。 上市公司董事會秘書應當具體承擔填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時 填報 或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，交易所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰 。 上市公司應當向交易所申請 CA 數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“ Ekey”），通過 CA 數(shù)字證書及時填報董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息和持股變動情況。 上市公司應當及時更新 CA 數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。 首次公開發(fā)行 A 股公司的發(fā)行人及保薦機構(gòu)，在上市前應當最晚于 L5日（ L日為新股上市日）前，以書面形式向交易所發(fā)行上市部及 上市公司監(jiān)管一 12 部 報送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明。 董事、監(jiān)事和高級管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時應當注意： （ 1）如持有多個股票賬戶，應當全部申報； （ 2）如使用曾用名開立過股票賬戶，應當一并申報； （ 3）保薦人應當將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號碼、曾用名及身份證號碼（如有）一并報送 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”） 查詢，并將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報送情況進行核對。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人基本信息，包括但不限于姓名、職務、身份證號、滬市 A 股證券賬戶、離任職時間等： （ 1）首次公開發(fā)行 A 股上市公司尚未 填報本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息； （ 2）股東大會（或職工代表大會）審議通過新董事（監(jiān)事）任職； （ 3）董事會審議通過聘任新的高級管理人員； （ 4）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員已填報的個人基本信息發(fā)生變化時，包括但不限于新開設滬市 A股證券賬戶 等 ； （ 5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員離職。 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息時，應當首先通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)事聲明”或“高級管理人員聲明”菜單項填報其聲明信息。 上市公 司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。 填報過程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表 由 上市公司已填報的董監(jiān)事和高級管理人員聲明信息產(chǎn)生。在“姓名”欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級管理人員后，其職務、身份證號、離任職時間欄目將自動填入相關(guān)聲明信息中 的已填報內(nèi)容，供進一步編輯。 13 填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設有多個滬市 A股證券賬戶，則每個 A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設 A股證券賬戶， A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。 上市公司通過 公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當在“其他說明”欄中予以說明，并向交易所 上市公司監(jiān)管一部 提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)交易所 上市公司監(jiān)管一部 審核同意后生效。 上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動時，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導致的 持股變動 以外，應當自該事實發(fā)生之日起 2個交易日內(nèi)向上市公司報告。 上市公司在接到上述報告后 2 個交易日內(nèi)通過交易 所網(wǎng)站 上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高持股變動”菜單項填報相關(guān)持股變動信息。 上市公司填報完成后 次日 ， 交易 所網(wǎng)站“上市公司誠 信記錄”下設的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目將 顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。 三、交 易所審核 及技術(shù)操作 根據(jù)填報信息， 交易 所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司 A股 股份實施以下事前控制： （ 1）公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 3）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間 內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓 25％； （ 4）年內(nèi)新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓 25％。 上市公司進行權(quán)益分派時，同比例增加 上述 第（ 3）項、第（ 4）項情形的當年 A 股 可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 交易 所對以下情形實施事后監(jiān)管： 14 （ 1）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司 B 股的； （ 2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)買入的； （ 3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前 30 日內(nèi)、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)、自可能 對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后 2個交易日內(nèi)。 根據(jù)董事、監(jiān)事和高級管理人員委托上市公司通過交易所上市公司專區(qū)填報的個人基本信息，交易所自其離職日滿 6 個月起，將其持有及新增的本公司股份予以全部解鎖。 需要注意的是，交易所將要求公司利用 CA 數(shù)字證書再次確認公司填報的上述董事、監(jiān)事或高級管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無限售條件股份。 每年第一個交易日， 以董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的其任職上市公司的 A股為基數(shù)，按照 25%計算其可解鎖額度，據(jù)此對該人員所持可解鎖額度內(nèi)的 A股 無限售條件流通股進行解鎖。 上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的 A 股賬號可能發(fā)生限售比例由高向低的調(diào)整時，交易所將要求上市公司利用 CA 數(shù)字證書再次確認相關(guān)個人基本信息，具體操作如下： （ 1）系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過 CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”，計算出相關(guān)賬戶的限售比例及預計該賬戶可能發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整的日期。 （ 2）預計 董事、監(jiān)事或高級管理人員 相關(guān)賬戶在未來 10 個交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公 司專區(qū)”登陸的首頁提示公司再次確認相關(guān)賬戶及個人基本信息。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董事 /監(jiān)事 /高級管理人員姓名）、身份證件號碼、職務、任職起始日期、任職結(jié)束日期、 15 目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認狀態(tài)等數(shù)據(jù)。 （ 3）公司對所提示的相關(guān)信息進行再次確認或修正后，系統(tǒng)對相關(guān)賬號進行更新計算或到期執(zhí)行限售比例的調(diào)整。如所列示相關(guān)信息無需任何修改，應點擊“確認”選項以完成再次確認的操作。 對于未完成相關(guān)信息再次確認的賬號，系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比例，直到相關(guān)信息得到再次確認為止。期間即使達到預計 該賬戶限售比例由高向低調(diào)整的日期，系統(tǒng)也不會對該賬戶的限售比例做調(diào)整。 （ 4）再次確認的操作只能在提示頁面完成，公司利用 CA 數(shù)字證書可對列表信息中的職務、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個字段進行修改。 如 需要修訂其他字段，可以通過“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”欄目進行。 對于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時，系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”自動處理，無需進行再次確認。 四 、上市公司填報常見問題 如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？ 答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分 4 種情況計算： （ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式