【正文】 上海證券交易所 上市公司 信息披露 業(yè)務手冊 上海證券交易所 2020 年 3 月 使用說明 為了 便于 上市公司及相關(guān)信息 披露 義務人更好地了解信息披露 業(yè)務 相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件， 及時 履行信息披露義務，本所編制了 《 上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務手冊 》（以下簡稱“ 業(yè)務 手冊 ”） 。 業(yè)務 手冊是本所 對 信息披露業(yè)務相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的解讀，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務人履行信息披露義務的法定依據(jù)。上市公司及相關(guān)信息披露義務人在履行信息披露義務時，應以 各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)，必要時也可就規(guī)則的具體適用事項咨詢本所。上市公司及相關(guān)信息披露義務人未按照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務的，自行承擔相應的法律責任 。 1 目 錄 引 言 .............................................................. 2 第一章 上市公司專區(qū)信息填報及 文件提交 ............................... 5 第一節(jié) 上市公司專區(qū)介紹 ......................................... 5 第二節(jié) 上市公司基本信息維護 ..................................... 7 第三節(jié) 《董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書》報 備 ............. 8 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理 ........................ 11 第五節(jié) 獨立董事任職資格審核 .................................... 18 第六節(jié) 上市公司公告提交 ......................................... 28 第七節(jié) 非公告電子文件披露 ...................................... 31 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系申報 ................................ 35 第九節(jié) 內(nèi)幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備 .................. 37 第二章 董事會秘書任職資格審核 ...................................... 41 第三章 臨時公告披露 ................................................ 44 第四章 定期報告披露 ................................................ 49 第五章 股東大會 .................................................... 63 第六章 權(quán)益分派 .................................................... 71 第七章 限售股份上市 ................................................ 78 第八章 證券簡稱變更 ................................................ 81 第九章 權(quán)益變動和收購 .............................................. 82 第十章 要約收購 ................................................... 100 第十一 章 重大資產(chǎn)重組 ............................................. 104 第十二章 現(xiàn)金選擇權(quán) ............................................... 114 第十三章 股份回購及股份注銷 ....................................... 120 第十四章 可轉(zhuǎn)換公司債券 ........................................... 125 第十五章 公司債券 ................................................. 131 第十六章 股權(quán)激勵 ................................................. 137 第十七章 破產(chǎn)重整 ................................................. 147 第十八章 停牌與復牌 ............................................... 152 第十九章 風險警示 ................................................. 159 第一節(jié) 實施及撤銷退市風險警示 ................................. 159 第二節(jié) 實施及撤銷其他風險警示 ................................. 164 第二十章 股票暫停、恢復及終止上市 ................................. 167 第一節(jié) 暫停上市 ............................................... 171 第二節(jié) 恢復上市 ............................................... 174 第三節(jié) 終止上市 ............................................... 181 第四節(jié) 重新上市 ............................................... 191 第二十一章 申 請復核 ............................................... 194 第二十二章 暫緩及豁免披露申請 ..................................... 196 第二十三章 各類監(jiān)管函及回復 ....................................... 199 第二十四章 監(jiān)管措施和紀律處分 ..................................... 203 2 引 言 信息披露又稱信息公開，指上市公司及相關(guān)信息披露義務人將公司財務經(jīng)營以及對上市公司證券及其衍生品種交易價格有較大影響的信息真實、準確、完整、及時、公平地予以公開，供市場投資者理性判斷公司證券的投資價值，從而維護投資者 的 合法權(quán)益。 證券市場的發(fā)展壯大須有高效的信息披露機制作為支撐。為此，需要形成公開透明、誠實守信的信息披露文化，需要構(gòu)建完善的信息披露規(guī)則體系，需要豐富對信息披露違規(guī)行為有足夠威懾力 的處罰手段 ，需要探索適合上市 公司自身特點的信息披露方式。而有效的信息披露，可以減少信息不對稱給投資者帶來的風險 ； 可以推動上市公司不斷改善公司治理，提升公司價值 ； 可以提高市場效率，促進證券市場的公開、公正和公平，維護市場的信心和穩(wěn)定。 上海證券交易所（以下簡稱“本所”或“交易所”） 從 1990 年 12 月 19 日正式開業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為 交易所一線監(jiān)管的核心。自 1991 年 6月本所“老八股”在《上海證券報》發(fā)布“ 1990 年經(jīng)營狀況說明書”開始， 本所 一直致力于信息披露制度的建設。在中國證監(jiān)會的領導下，上市公司的信息披露制 度不斷完善 。 目前，本所信息披露自律規(guī)則已形成了由《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務規(guī)則 、 業(yè)務細則、業(yè)務指引以及業(yè)務通知等構(gòu)成的業(yè)務規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自 1998 年 1月公開發(fā)布迄今已歷經(jīng) 7次修訂。上市公司信息披露標準經(jīng)歷了從無到有 、 從少到多 、 從內(nèi)部到公開 、 從粗糙到精細 、 從簡略到豐富的過程，并將隨著市場發(fā)展和監(jiān)管實際需要不斷修正和完善。 目前，上市公司信息披露的基本要求包括： ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地 3 披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應特別注意將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務人在信息披露前，應當在第一時間將公告文稿和相關(guān)報備文件報送給證券交易所；經(jīng)交易所登記后，在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他 媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。 同時，我們應當看到，目前我國上市公司信息披露仍然存在諸多不盡如人意之處。比如，信息披露主體的歸位盡責不足、信息披露內(nèi)容對投資者決策有效性不強、信息披露表現(xiàn)形式不夠通俗簡明、信息披露違規(guī)情形屢見不鮮等。產(chǎn)生上述問題的原因多為 信息披露義務人對信息披露相關(guān)規(guī)則不熟悉、 不理解 、 不明了。這一切都提示我們，應當將本所在日常信息披露監(jiān)管中的要求通過更加淺顯易懂的方式傳遞給信息披露義務人，使規(guī)則透明化 、 要求格式化 、 流程 公開化，從而減少上市公司信息披露中的“無心之錯”，并借此推動信息披露監(jiān)管標準的公開化，接受市場的進一步檢驗，共同促進信息披露規(guī)則體系的健全和完善。 此外，信息技術(shù)的飛速發(fā)展和法制意識的深入人心也不斷地推動著本所信息披露監(jiān)管模式的完善。借助網(wǎng)絡技術(shù)，在保障市場正常運行的基礎上，逐步放松事前管制，不再簡單追求對于市場風險的事前防范，而是著眼于發(fā)揮市場約束作用，進一步加強事后監(jiān)管，努力使信息披露接近“正在發(fā)生的事”而不 僅 是“已經(jīng)發(fā)生的事”，從而更好地發(fā)揮市場資源配置作用， 這也是 我國證券市場向更高 4 層次發(fā)展的現(xiàn)實需 要。 由此，本手冊應運而生。我們希望通過本手冊的編制，更好地秉承本所“寓監(jiān)管于服務”的理念，完善上市公司信息披露監(jiān)管體系 ， 改進信息披露方式 ， 提高信息披露效率，增加信息披露的針對性和有效性。我們堅信，只要不斷總結(jié)經(jīng)驗，凝聚共識，改革創(chuàng)新，完善規(guī)則，一個公正、透明、誠信的證券市場必將建成。 5 第 一 章 上市公司專區(qū) 信息填報 及文件 提交 第一節(jié) 上市公司專區(qū)介紹 一、 上市公司 專區(qū)簡介 上海證券交易所網(wǎng)站（ 是交易所上市公司監(jiān)管部門 與上市公司之間雙向 溝通的渠道。通過 “ 上市公司專區(qū) ” ， 上市公司監(jiān)管一部 可以將業(yè)務通知、信息披 露規(guī)范文件等迅速傳遞給所有上市公司；上市公司也可以在線維護公司基本信息、提交董事、監(jiān)事和高級管理人員的 聲明 與承諾 信息、獨立董事履歷表信息、定期報告披露預約信息、監(jiān)管部門所要求的其他調(diào)查表信息等。 “上市公司專區(qū)”是一個相對封閉的平臺， 為了保護相關(guān)信息的安全， 用戶需通過身份 認證 方能進入。專區(qū)為每家上市公司開設了 2 個用戶 賬號 ： 公司 代碼、SQ 公司 代碼，分別供 董事會秘書 和授權(quán)代表使用。兩個用戶的權(quán)限完全一樣。其中 公司 代碼 的 定義為 ：發(fā)行 有 A 股 股票 的上市公司 用 A 股代碼， 僅發(fā)行 B 股股票的上市公司 用 B 股代碼。 對 于 首次公開發(fā)行 股票并上市的 公司，自網(wǎng)上發(fā)行日 下一 交易日起，即可通過上述 2個 賬號 訪問 “上市公司專區(qū)” 。初始密碼為“ 666666”。首次登錄必須修改初始密碼，才能激活 賬號 。如 登錄密碼 遺失 ，可聯(lián)系交易所 上市公司監(jiān)管一部分管人員通過 “上市公司 專區(qū) ” 進行密碼初始化操作 ，登錄密碼將被置為“ 68808449”。 為便于上市公司使用，“上市公司專區(qū)”還設置了若干專輯，如“常用表格”和“重大資產(chǎn)重組事項”專輯。在定期報告披露期間，專區(qū)還會臨時設置當期定期報告專輯以 集中 列示 相關(guān)業(yè)務披露要求。 二、信息披露文件提交和信息填報 （一）信息披露文件提交 上市公司通過本所信息披露電子化系統(tǒng)提交信息披露文件，具體入口在交易所網(wǎng)站 “ 上市公司專區(qū) ” 中“業(yè)務辦理”菜單下的“信息披露”欄目。 6 （二） 信息 填報 上市公司需要通過“上市公司專區(qū)” 填報的信息 主要 包括 ： 公司基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員聲明 與承諾 信息 候選 /在任獨立董事履歷表信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 個人基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 持股變動 信息 定期報告披露時間預約 信息 上市公司在 線調(diào)查 信息 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系 信息