【正文】 上海證券交易所 上市公司 信息披露 業(yè)務(wù)手冊(cè) 上海證券交易所 2020 年 3 月 使用說(shuō)明 為了 便于 上市公司及相關(guān)信息 披露 義務(wù)人更好地了解信息披露 業(yè)務(wù) 相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件， 及時(shí) 履行信息披露義務(wù)，本所編制了 《 上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè) 》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 業(yè)務(wù) 手冊(cè) ”） 。 業(yè)務(wù) 手冊(cè)是本所 對(duì) 信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的解讀，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的法定依據(jù)。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)以 各類(lèi)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)，必要時(shí)也可就規(guī)則的具體適用事項(xiàng)咨詢本所。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務(wù)的，自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 。 1 目 錄 引 言 .............................................................. 2 第一章 上市公司專(zhuān)區(qū)信息填報(bào)及 文件提交 ............................... 5 第一節(jié) 上市公司專(zhuān)區(qū)介紹 ......................................... 5 第二節(jié) 上市公司基本信息維護(hù) ..................................... 7 第三節(jié) 《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾書(shū)》報(bào) 備 ............. 8 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理 ........................ 11 第五節(jié) 獨(dú)立董事任職資格審核 .................................... 18 第六節(jié) 上市公司公告提交 ......................................... 28 第七節(jié) 非公告電子文件披露 ...................................... 31 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系申報(bào) ................................ 35 第九節(jié) 內(nèi)幕信息知情人及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)備 .................. 37 第二章 董事會(huì)秘書(shū)任職資格審核 ...................................... 41 第三章 臨時(shí)公告披露 ................................................ 44 第四章 定期報(bào)告披露 ................................................ 49 第五章 股東大會(huì) .................................................... 63 第六章 權(quán)益分派 .................................................... 71 第七章 限售股份上市 ................................................ 78 第八章 證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更 ................................................ 81 第九章 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu) .............................................. 82 第十章 要約收購(gòu) ................................................... 100 第十一 章 重大資產(chǎn)重組 ............................................. 104 第十二章 現(xiàn)金選擇權(quán) ............................................... 114 第十三章 股份回購(gòu)及股份注銷(xiāo) ....................................... 120 第十四章 可轉(zhuǎn)換公司債券 ........................................... 125 第十五章 公司債券 ................................................. 131 第十六章 股權(quán)激勵(lì) ................................................. 137 第十七章 破產(chǎn)重整 ................................................. 147 第十八章 停牌與復(fù)牌 ............................................... 152 第十九章 風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................................. 159 第一節(jié) 實(shí)施及撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................. 159 第二節(jié) 實(shí)施及撤銷(xiāo)其他風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................. 164 第二十章 股票暫停、恢復(fù)及終止上市 ................................. 167 第一節(jié) 暫停上市 ............................................... 171 第二節(jié) 恢復(fù)上市 ............................................... 174 第三節(jié) 終止上市 ............................................... 181 第四節(jié) 重新上市 ............................................... 191 第二十一章 申 請(qǐng)復(fù)核 ............................................... 194 第二十二章 暫緩及豁免披露申請(qǐng) ..................................... 196 第二十三章 各類(lèi)監(jiān)管函及回復(fù) ....................................... 199 第二十四章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分 ..................................... 203 2 引 言 信息披露又稱(chēng)信息公開(kāi)，指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地予以公開(kāi)，供市場(chǎng)投資者理性判斷公司證券的投資價(jià)值，從而維護(hù)投資者 的 合法權(quán)益。 證券市場(chǎng)的發(fā)展壯大須有高效的信息披露機(jī)制作為支撐。為此，需要形成公開(kāi)透明、誠(chéng)實(shí)守信的信息披露文化，需要構(gòu)建完善的信息披露規(guī)則體系，需要豐富對(duì)信息披露違規(guī)行為有足夠威懾力 的處罰手段 ，需要探索適合上市 公司自身特點(diǎn)的信息披露方式。而有效的信息披露，可以減少信息不對(duì)稱(chēng)給投資者帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn) ； 可以推動(dòng)上市公司不斷改善公司治理，提升公司價(jià)值 ； 可以提高市場(chǎng)效率，促進(jìn)證券市場(chǎng)的公開(kāi)、公正和公平，維護(hù)市場(chǎng)的信心和穩(wěn)定。 上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“交易所”） 從 1990 年 12 月 19 日正式開(kāi)業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為 交易所一線監(jiān)管的核心。自 1991 年 6月本所“老八股”在《上海證券報(bào)》發(fā)布“ 1990 年經(jīng)營(yíng)狀況說(shuō)明書(shū)”開(kāi)始， 本所 一直致力于信息披露制度的建設(shè)。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，上市公司的信息披露制 度不斷完善 。 目前，本所信息披露自律規(guī)則已形成了由《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務(wù)規(guī)則 、 業(yè)務(wù)細(xì)則、業(yè)務(wù)指引以及業(yè)務(wù)通知等構(gòu)成的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自 1998 年 1月公開(kāi)發(fā)布迄今已歷經(jīng) 7次修訂。上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)歷了從無(wú)到有 、 從少到多 、 從內(nèi)部到公開(kāi) 、 從粗糙到精細(xì) 、 從簡(jiǎn)略到豐富的過(guò)程，并將隨著市場(chǎng)發(fā)展和監(jiān)管實(shí)際需要不斷修正和完善。 目前，上市公司信息披露的基本要求包括： ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地 3 披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏。上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)特別注意將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將公告文稿和相關(guān)報(bào)備文件報(bào)送給證券交易所；經(jīng)交易所登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他 媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)。 同時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)看到，目前我國(guó)上市公司信息披露仍然存在諸多不盡如人意之處。比如，信息披露主體的歸位盡責(zé)不足、信息披露內(nèi)容對(duì)投資者決策有效性不強(qiáng)、信息披露表現(xiàn)形式不夠通俗簡(jiǎn)明、信息披露違規(guī)情形屢見(jiàn)不鮮等。產(chǎn)生上述問(wèn)題的原因多為 信息披露義務(wù)人對(duì)信息披露相關(guān)規(guī)則不熟悉、 不理解 、 不明了。這一切都提示我們，應(yīng)當(dāng)將本所在日常信息披露監(jiān)管中的要求通過(guò)更加淺顯易懂的方式傳遞給信息披露義務(wù)人，使規(guī)則透明化 、 要求格式化 、 流程 公開(kāi)化，從而減少上市公司信息披露中的“無(wú)心之錯(cuò)”，并借此推動(dòng)信息披露監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)化，接受市場(chǎng)的進(jìn)一步檢驗(yàn)，共同促進(jìn)信息披露規(guī)則體系的健全和完善。 此外，信息技術(shù)的飛速發(fā)展和法制意識(shí)的深入人心也不斷地推動(dòng)著本所信息披露監(jiān)管模式的完善。借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，在保障市場(chǎng)正常運(yùn)行的基礎(chǔ)上，逐步放松事前管制，不再簡(jiǎn)單追求對(duì)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的事前防范，而是著眼于發(fā)揮市場(chǎng)約束作用，進(jìn)一步加強(qiáng)事后監(jiān)管，努力使信息披露接近“正在發(fā)生的事”而不 僅 是“已經(jīng)發(fā)生的事”，從而更好地發(fā)揮市場(chǎng)資源配置作用， 這也是 我國(guó)證券市場(chǎng)向更高 4 層次發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需 要。 由此，本手冊(cè)應(yīng)運(yùn)而生。我們希望通過(guò)本手冊(cè)的編制，更好地秉承本所“寓監(jiān)管于服務(wù)”的理念，完善上市公司信息披露監(jiān)管體系 ， 改進(jìn)信息披露方式 ， 提高信息披露效率，增加信息披露的針對(duì)性和有效性。我們堅(jiān)信，只要不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，凝聚共識(shí)，改革創(chuàng)新，完善規(guī)則，一個(gè)公正、透明、誠(chéng)信的證券市場(chǎng)必將建成。 5 第 一 章 上市公司專(zhuān)區(qū) 信息填報(bào) 及文件 提交 第一節(jié) 上市公司專(zhuān)區(qū)介紹 一、 上市公司 專(zhuān)區(qū)簡(jiǎn)介 上海證券交易所網(wǎng)站（ 是交易所上市公司監(jiān)管部門(mén) 與上市公司之間雙向 溝通的渠道。通過(guò) “ 上市公司專(zhuān)區(qū) ” ， 上市公司監(jiān)管一部 可以將業(yè)務(wù)通知、信息披 露規(guī)范文件等迅速傳遞給所有上市公司；上市公司也可以在線維護(hù)公司基本信息、提交董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的 聲明 與承諾 信息、獨(dú)立董事履歷表信息、定期報(bào)告披露預(yù)約信息、監(jiān)管部門(mén)所要求的其他調(diào)查表信息等。 “上市公司專(zhuān)區(qū)”是一個(gè)相對(duì)封閉的平臺(tái)， 為了保護(hù)相關(guān)信息的安全， 用戶需通過(guò)身份 認(rèn)證 方能進(jìn)入。專(zhuān)區(qū)為每家上市公司開(kāi)設(shè)了 2 個(gè)用戶 賬號(hào) ： 公司 代碼、SQ 公司 代碼，分別供 董事會(huì)秘書(shū) 和授權(quán)代表使用。兩個(gè)用戶的權(quán)限完全一樣。其中 公司 代碼 的 定義為 ：發(fā)行 有 A 股 股票 的上市公司 用 A 股代碼， 僅發(fā)行 B 股股票的上市公司 用 B 股代碼。 對(duì) 于 首次公開(kāi)發(fā)行 股票并上市的 公司，自網(wǎng)上發(fā)行日 下一 交易日起，即可通過(guò)上述 2個(gè) 賬號(hào) 訪問(wèn) “上市公司專(zhuān)區(qū)” 。初始密碼為“ 666666”。首次登錄必須修改初始密碼，才能激活 賬號(hào) 。如 登錄密碼 遺失 ，可聯(lián)系交易所 上市公司監(jiān)管一部分管人員通過(guò) “上市公司 專(zhuān)區(qū) ” 進(jìn)行密碼初始化操作 ，登錄密碼將被置為“ 68808449”。 為便于上市公司使用，“上市公司專(zhuān)區(qū)”還設(shè)置了若干專(zhuān)輯，如“常用表格”和“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”專(zhuān)輯。在定期報(bào)告披露期間，專(zhuān)區(qū)還會(huì)臨時(shí)設(shè)置當(dāng)期定期報(bào)告專(zhuān)輯以 集中 列示 相關(guān)業(yè)務(wù)披露要求。 二、信息披露文件提交和信息填報(bào) （一）信息披露文件提交 上市公司通過(guò)本所信息披露電子化系統(tǒng)提交信息披露文件，具體入口在交易所網(wǎng)站 “ 上市公司專(zhuān)區(qū) ” 中“業(yè)務(wù)辦理”菜單下的“信息披露”欄目。 6 （二） 信息 填報(bào) 上市公司需要通過(guò)“上市公司專(zhuān)區(qū)” 填報(bào)的信息 主要 包括 ： 公司基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級(jí)管理人員聲明 與承諾 信息 候選 /在任獨(dú)立董事履歷表信息 董事 /監(jiān)事 /高級(jí)管理人員 個(gè)人基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級(jí)管理人員 持股變動(dòng) 信息 定期報(bào)告披露時(shí)間預(yù)約 信息 上市公司在 線調(diào)查 信息 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系 信息