【正文】 民法院提起訴訟。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；離任半年后的一年內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條 公司股份總數(shù)為8000 萬股，公司的全部股份均為普通股。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：生產、銷售：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，酊劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑（含激素類），溶液劑（口服、外用），滴鼻劑，滴眼劑。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第五條 公司住所：廣東省東莞市石龍鎮(zhèn)西湖工業(yè)區(qū)信息產業(yè)園郵政編碼：523325第六條 公司注冊資本為人民幣8000 萬元。第三條 公司于2009 年11 月20 日經中國證監(jiān)會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2000 萬股，于2009 年12 月11 日在深圳證券交易所上市。廣東XX藥業(yè)股份有限公司章程目錄第一章 總則第二章 經營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第六章 總經理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第二節(jié) 內部審計第三節(jié) 會計師事務所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則3第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。如公司股票被終止上市，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。中藥前處理及提取車間（口服制劑、外用制劑）。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。第十八條 公司發(fā)起人為東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司、張紹日、葉惠棠、龍超峰、曹家躍、肖艷、李煜堅、趙希平、黃仕斌。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的7表決權；（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；8（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。10第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地。股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；（二）上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；（三）股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；（四）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。11董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。召集人應當在收到提案后2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十七條 股東大會由董事長主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10 年。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；16（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網絡方式中的一種。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。18第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5 年；（三）擔任破