【正文】 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第三條 公司于2009 年11 月20 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2000 萬股，于2009 年12 月11 日在深圳證券交易所上市。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。（一）公司股東大會授權(quán)董事會運用公司資產(chǎn)進(jìn)行對外投資的權(quán)限為：風(fēng)險投資（、法規(guī)允許的對流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資；、法規(guī)允許的對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資。第一百一十五條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百三十二條 公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管公司經(jīng)營中不同之業(yè)務(wù)。監(jiān)事會由3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1 人。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。公司現(xiàn)金分紅政策為：最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以郵寄、電子郵件、電話、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式進(jìn)行。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。第一百九十八條本章程自股東大會通過之日起實施。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存期限為10 年。第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的21方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，酊劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑（含激素類），溶液劑（口服、外用），滴鼻劑，滴眼劑。廣東XX藥業(yè)股份有限公司章程目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則3第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。中藥前處理及提取車間（口服制劑、外用制劑）。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過百分之二十的；（二）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；（四）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。董事任期屆滿，可連選連任。董事會將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；27（三）發(fā)出通知的日期。第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會28召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）本章程規(guī)定的其他形式。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知