【正文】 對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的偏向性。　3. 必備投資者法律對(duì)必備投資者提出了較高的要求，比如，要求外方必備投資者是以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者，在申請(qǐng)前３年其管理的資本累計(jì)不低于１億美元，且其中至少有５０００萬美元已經(jīng)用于創(chuàng)業(yè)投資等?！。ǘ?外資ＰＥ的投資者資質(zhì)如果外國投資者想要在中國進(jìn)行股權(quán)投資，可以按照中國法律，主要是根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。這種投資模式要求私募股權(quán)基金的投資者具有承諾資金及時(shí)到位的能力。而在中國，由于投資者往往直接參與基金運(yùn)作，對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)辨別能力的要求也擴(kuò)大到了具有選擇適當(dāng)投資項(xiàng)目的能力。以美國為例，富有家庭和個(gè)人提供的風(fēng)險(xiǎn)資本至今仍然在全美私募股權(quán)基金資金總額中占10%以上。 誰在投資PE 一、 PE市場(chǎng)上的個(gè)人與機(jī)構(gòu)投資者（一） 投資者綜述 私募是以“私”的方式來募集資金，即不能借助傳媒、商業(yè)廣告或者網(wǎng)絡(luò)等公開宣傳方式，而是通過私人關(guān)系或有商業(yè)信譽(yù)的券商、投行、咨詢公司來鎖定投資者。中國PE在一輪輪政策浪潮的推動(dòng)下，又恢復(fù)了熱情，氣勢(shì)隨之高漲。其后１０多年間，由于受制于法律體制和市場(chǎng)環(huán)境等因素，PE一直未能取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。國際私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣泛，資金來源多樣化，眾多機(jī)構(gòu)參與。（四） 與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是指在我國境內(nèi)注冊(cè)設(shè)立的，向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的企業(yè)組織。（四） 參與管理，但不控制企業(yè)一般而言，私募股權(quán)基金中有一支專業(yè)的基金管理團(tuán)隊(duì)，具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，能夠幫助企業(yè)制定適應(yīng)市場(chǎng)需求的發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營和管理進(jìn)行改進(jìn)。二、 私募股權(quán)基金的特征（一） 私募資金，渠道廣闊1．募集對(duì)象之一：個(gè)人投資者2．募集對(duì)象之二：機(jī)構(gòu)投資者（二） 股權(quán)投資，方式更加靈活私募股權(quán)基金通常以非上市公司股權(quán)為投資對(duì)象，通過增資擴(kuò)股或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓，抑或增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式投資與目標(biāo)公司?！』鸬耐顿Y者和管理者以及資金規(guī)模，在一定時(shí)間內(nèi)是固定的。（二）股權(quán)投資１． 股權(quán)投資的收益十分豐厚股權(quán)投資以出資比例獲取公司收益的分紅，而且一旦被投資公司成功上市，私募股權(quán)投資基金的獲利便可能是幾倍或幾十倍。２．募集信息的傳播方式不同私募一般通過投資者之間的熟人關(guān)系，即以熟人推介的形式傳播募集信息，而公募可以通過公眾媒體進(jìn)行公開宣傳和傳播。第一節(jié) 私募股權(quán)基金概述一、 私募股權(quán)基金的要素剖析私募股權(quán)基金（private equity fund），又稱私募股權(quán)投資基金，簡(jiǎn)稱ＰＥ。３．對(duì)投資者的要求不同私募對(duì)于投資者的要求高于公募。２． 股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，因?yàn)橥ǔＭ顿Y于發(fā)展期或成長(zhǎng)期的企業(yè)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)?，私募股?quán)基金就有可能血本無歸。2．基金具有集合性基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進(jìn)行共同投資。 股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，這是因?yàn)槠淞鲃?dòng)性相對(duì)較差，且收益依賴于被投資公司日后的經(jīng)營狀況。三、 私募股權(quán)基金與近似概念的甄別（一） 與私募證券投資基金私募證券投資基金是相對(duì)我國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的。 第二節(jié) 私募股權(quán)基金的發(fā)展歷程一、 穩(wěn)步推進(jìn)——國際PE從初現(xiàn)到興盛私募股權(quán)基金起源于美國。目前西方國家私募股權(quán)投資基金占其ＧＤＰ的份額已達(dá)到４％—５％。此時(shí)的中國私募股權(quán)基金，人在學(xué)習(xí)、摸索階段。第三節(jié) 私募股權(quán)在中國一、 中國PE 的生態(tài)環(huán)境（一） 良好的生態(tài)環(huán)境（二） 企業(yè)融資渠道不暢（三） 社會(huì)投資需求強(qiáng)烈（四） 漸進(jìn)式的政策環(huán)境二、 中國PE的生存現(xiàn)狀（一） 人民幣基金開始主導(dǎo)市場(chǎng)（二） 金融機(jī)構(gòu)開始進(jìn)軍PE（三） 政府對(duì)PE發(fā)展鼎力支持（四） PE退出途徑趨于多樣化第二章 機(jī)構(gòu)VS 個(gè)人：PE資金募集渠道與法律政策分析誰可以投資基金——機(jī)構(gòu)？還是個(gè)人？國際上，機(jī)構(gòu)投資者主要是指各類養(yǎng)老金、捐贈(zèng)基金、大型企業(yè)、保險(xiǎn)公司、投資銀行等，個(gè)人投資者則是指一些富裕的個(gè)人和家庭。根據(jù)投資者形態(tài)的不同，可以將私募股權(quán)基金投資者劃分為個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。 2. 機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者是以機(jī)構(gòu)的名義參與私募投資的投資人。 2. 風(fēng)險(xiǎn)承受能力私募股權(quán)投資的長(zhǎng)周期及資金規(guī)模大的特點(diǎn)，對(duì)投資者所提供資金的穩(wěn)定性和持續(xù)性提出相當(dāng)高的要求。 二、外資PE投資者 （一） 何為外資ＰＥ外資ＰＥ并不是一個(gè)法律上的概念。根據(jù)該規(guī)定，在中國進(jìn)行投資活動(dòng)的外資ＰＥ一般由以下３類投資者組成：1. 中方投資者外商投資企業(yè)不一定都有中方投資者，但是也允許中方投資者的參與。法律通過對(duì)必備投資者提出較高要求，以防范外商投資企業(yè)在運(yùn)作過程中由于資金不足、管理經(jīng)驗(yàn)缺乏等問題帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 3. 專業(yè)性外資PE必須具備一定的私募股權(quán)投資管理經(jīng)驗(yàn)。另一方面，私募股權(quán)投資是市場(chǎng)行為，而政府資金又先天缺乏市場(chǎng)性。2008年4月，全國社?；皤@批可以投資經(jīng)發(fā)展改革委批準(zhǔn)的產(chǎn)業(yè)基金和在發(fā)展改革委備案的市場(chǎng)化股權(quán)投資基金，但是總體投資比例不得超過全國社保基金總資產(chǎn)（按成本計(jì)算）的10%。2007年3月，《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》（簡(jiǎn)稱“新兩規(guī)”）正式實(shí)施，在此條件下，與私募股權(quán)基金合作成為信托公司的業(yè)務(wù)突破口。 （三） 本土PE的投資者特點(diǎn)1. 分散性與外國PE主要集中于機(jī)構(gòu)投資者不同，中國本土PE投資者類別呈現(xiàn)分散性，分布為政府、企業(yè)和個(gè)人。 4. 擴(kuò)展性本土PE投資者的擴(kuò)展性源于本土PE的不成熟，投資者范圍具有廣闊的擴(kuò)展空間。由此可見，私募股權(quán)基金在資金募集過程中嚴(yán)格限定投資對(duì)象人數(shù)，超過法律規(guī)定人數(shù)，將被認(rèn)定為公開募集，當(dāng)然在如何認(rèn)定募集對(duì)象人數(shù)上存在著一定爭(zhēng)議，但是原則上限于一定范圍之內(nèi)。私募股權(quán)基金的目的在于對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資，在正式投資之前其資金需求量并不大，因此為了避免資金閑置，法律允許私募股權(quán)基金自行決定資金募集階段，這是符合私募股權(quán)基金運(yùn)作特點(diǎn)的。4. 相對(duì)于有限合伙制和信托制私募股權(quán)基金，公司制私募股權(quán)基金是現(xiàn)行法律環(huán)境下通過IPO退出的最理想的私募基金形式。 4. 有限合伙制具有穿透性，直接指向合伙人，這使得有限合伙制私募股權(quán)基金只在合伙人層面征稅，而在合伙企業(yè)層面不用征稅，這是有限合伙制私募股權(quán)基金最大的優(yōu)勢(shì)，也視國外私募股權(quán)基金常常選擇有限合伙制形式的最主要原因之一。 4. 從稅收角度來看，典型的信托制私募股權(quán)基金，即信托公司直接設(shè)立私人股權(quán)信托投資計(jì)劃，且根據(jù)信托稅制執(zhí)行，即信托環(huán)節(jié)不征稅，分配環(huán)節(jié)才征稅。（三） 稅收負(fù)擔(dān)在3種形式的私募股權(quán)基金中，公司制PE要承擔(dān)雙重稅負(fù)，而有限合伙制PE和信托制PE在稅收上具有穿透性，有限合伙制PE僅在合伙人層面征稅，而信托制由于其并非一獨(dú)立主體，盡在分配環(huán)節(jié)征稅。（五） 退出選擇 第二節(jié) 如何設(shè)立私募股權(quán)基金 一、公司制PE的設(shè)立實(shí)務(wù)（一） 設(shè)立條件 1. 一般條件《公司法》對(duì)于公司制私募股權(quán)基金設(shè)立條件沒有太多的限制，主要是對(duì)一般有限責(zé)任公司和股份有限公司分別規(guī)定了設(shè)立條件。 2. 出資方式《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊(cè)后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬人民幣實(shí)收資本。 C. 受理審核時(shí)限申請(qǐng)辦理有限責(zé)任公司的設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出登記決定，并在5個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。 B. 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案時(shí)，應(yīng)提交的文件1） 公司章程等規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織程序和行為的法律文件；2） 工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；3） 投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明；4） 高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷。對(duì)“不予備案”的，應(yīng)當(dāng)在書面通知中說明理由。 2） 書面有限合伙協(xié)議的簽署，因?yàn)橛邢藓匣锶巳藬?shù)較多，不宜通過直接在有限合伙協(xié)議上簽字/或蓋章的形式簽署，所以，實(shí)踐中普遍采用有限合伙人簽署入伙協(xié)議/入伙申請(qǐng)書的形式簽署有限合伙協(xié)議，在入伙協(xié)議/入伙申請(qǐng)書中明確授權(quán)普通合伙人代表其簽署合伙協(xié)議。 6） 私募過程不得構(gòu)成公開發(fā)行，否則可能構(gòu)成非法集資。2009年11月25日，國務(wù)院頒布《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》，該辦法自2010年3月1日起施行。出于對(duì)特定資產(chǎn)或利益的保護(hù)，法律禁止下列兩類主體成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人：一類是國有獨(dú)資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司；另一類是從事公益性活動(dòng)的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體。 2. 出資期限我國合伙企業(yè)可施行承諾出資制度。 B. 受理審核時(shí)限申請(qǐng)合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出登記決定，并在5個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，國家對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行備案管理。請(qǐng)參見設(shè)立純內(nèi)資有限責(zé)任公司制私募股權(quán)投資基金的流程及文件。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。（申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，受理審核時(shí)限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行）。因此任何一只私募股權(quán)基金的設(shè)立不得不考慮現(xiàn)有法律的規(guī)定，根據(jù)法律的不同規(guī)定，結(jié)合實(shí)際設(shè)立私募股權(quán)基金的需要和情況作出理性判斷。（三） 多種模式的交融互借比如公司制私募股權(quán)基金可以考慮借鑒有限合伙制PE的一些特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，諸如不必要一次性出資到位，可以根據(jù)實(shí)際情況分期出資，避免資金閑置和浪費(fèi)；而有限合伙制私募股權(quán)基金可以考慮吸收公司制PE中內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一些合理因素，如各機(jī)構(gòu)之間權(quán)利的平衡和制約。最后，在選擇投資領(lǐng)域時(shí)，應(yīng)關(guān)注相關(guān)法律政策?？傊?，資金規(guī)模的市場(chǎng)定位于私募股權(quán)基金的組合有著深遠(yuǎn)的影響，發(fā)起人或投資者應(yīng)該根據(jù)不同市場(chǎng)定位的資金規(guī)模決定組建私募股權(quán)基金方式，實(shí)現(xiàn)理性經(jīng)濟(jì)人的最優(yōu)選擇。3） 公司股東或部分股東要親自或派代表參與投資決策，要了解管理人為什要投這個(gè)項(xiàng)目。一、 PE該如何管理私募股權(quán)基金管理的原則1． 高效原則私募股權(quán)基金管理中比較重要的原則就是高效原則，這意味著管理應(yīng)是高效的，且符合私募股權(quán)基金運(yùn)轉(zhuǎn)的需要。5． 專業(yè)原則專業(yè)原則是指私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)充分貫徹“術(shù)業(yè)有專攻”的理念，在合理安排投資者與管理者授權(quán)代理關(guān)系的同時(shí)，要充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人在管理中的作用，妥善處理投資者與管理者的關(guān)系，最大限度地發(fā)揮私募股權(quán)基金的運(yùn)轉(zhuǎn)效率，也最大可能地實(shí)現(xiàn)不同主體之間的利益。二、直管與委托——管理模式分析1． 直接管理所謂直接管理是指私募股權(quán)管理基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接血緣關(guān)系，這種模式在中國現(xiàn)行環(huán)境下比較普遍。 2． 委托管理所謂委托管理是指私募股權(quán)基金委托專業(yè)基金管理公司進(jìn)行管理，一般屬于空降兵類型，基金公司一般與基金發(fā)起人或投資人沒有任何關(guān)系，但是也存在管理公司就是發(fā)起人組織設(shè)立的情況。4. 具體人員要求對(duì)于管理團(tuán)隊(duì)中的負(fù)責(zé)人而言，對(duì)其理想化的要求是：第一， 需要具備廣泛的社會(huì)資源和人脈關(guān)系，即其可以協(xié)調(diào)各種社會(huì)關(guān)系，諸如企業(yè)、政府、社團(tuán)的各種關(guān)系；第二，必須具備戰(zhàn)略眼光和對(duì)政策的把握能力，對(duì)于企業(yè)或者一個(gè)行業(yè)的發(fā)展有比較清醒的認(rèn)識(shí)，并且對(duì)有關(guān)法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的預(yù)測(cè)，這樣才可以在判斷決策時(shí)保持正確的方向；第三，具備發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質(zhì)企業(yè)的能力，并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)模式、未來發(fā)展能力以及潛在市場(chǎng)需求；第四，具備為企業(yè)提供增值服務(wù)的能力，可以為投資企業(yè)帶來新的管理觀念和技能， 可以拓展國際市場(chǎng)，提高企業(yè)品牌聲譽(yù)，為企業(yè)提供IPO的財(cái)務(wù)和法律咨詢等服務(wù)； 第五，具備項(xiàng)目退出時(shí)的設(shè)計(jì)和操作能力，熟悉各種退出方式，并能夠自己操作或者指導(dǎo)企業(yè)按照退出的程序進(jìn)行操作；第六，具有強(qiáng)大的客戶關(guān)系管理能力，能在投資人和投資項(xiàng)目之間搭建平臺(tái)，增加投資的透明度，增強(qiáng)投融資雙方的信心；第七，具備PE品牌塑造的能力，能通過不斷豐富的資本增值回報(bào)和成功案例，增加PE品牌的知名度和美譽(yù)度。時(shí)至今日，私募股權(quán)基金已經(jīng)在中國生根發(fā)芽，私募投資者之間的競(jìng)爭(zhēng)也愈加激烈，一個(gè)好的項(xiàng)目往往會(huì)吸引多家私募股權(quán)基金的關(guān)注。投資的成功率就難以保證。它包括：企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)資本構(gòu)成（無形資產(chǎn)所占的比例）、注冊(cè)地點(diǎn)、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)目前主要股東的情況（包含股東名稱、出資形式、出資比例）、企業(yè)的獨(dú)資、控股、參股公司以及法人機(jī)構(gòu)的情況、工資情況、職工情況（職工人數(shù)、文化程度分布）、企業(yè)經(jīng)營的財(cái)務(wù)歷史（包含歷年的銷售收入、銷售成本、毛利潤(rùn)、純利潤(rùn)、總資產(chǎn)、總負(fù)債）、企業(yè)外部公共關(guān)系（包含戰(zhàn)略投資者、合作伙伴）、企業(yè)近期及未來3—5年的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略和要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。損益表通常顯示的是企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營成果。有充足的現(xiàn)金流才能證明企業(yè)的價(jià)值以及企業(yè)賺取利潤(rùn)的能力。 3）企業(yè)的原材料采購 4. 目標(biāo)企業(yè)的管理制度企業(yè)管理的好壞直接決定了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的大小。一般而言，企業(yè)的發(fā)展可以分為4個(gè)階段：種子階段、起步階段、擴(kuò)張階段和整合階段。企業(yè)未來的成長(zhǎng)空間體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是企業(yè)的市場(chǎng)份額不變，市場(chǎng)容量增長(zhǎng)；二是市容量不變，企業(yè)的市場(chǎng)份額增加。 （二） 競(jìng)爭(zhēng)力分析目標(biāo)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和成長(zhǎng)性是私募股權(quán)投資者最關(guān)心的考察點(diǎn)。2. 有形資產(chǎn)優(yōu)勢(shì)：包括先進(jìn)的生產(chǎn)流水線、現(xiàn)代化車間和設(shè)備、豐富的自然資源、吸引人的不動(dòng)產(chǎn)地點(diǎn)、充足的資金、完備的資料信息等。 （三） 投資亮點(diǎn)1. 目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)在未來具有良好的成長(zhǎng)預(yù)期；2. 目標(biāo)企業(yè)的 管理層素質(zhì)符合投資者的要求；3. 目標(biāo)企業(yè)的行