【正文】 獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽(yù)的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽(yù)是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽(yù)，有以下三種處理辦法：（1） 將其單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。 2對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與評估 在購買中，必須由法定機(jī)構(gòu)對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽(yù)。采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 13. 公允價值（Fair value）──指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務(wù)結(jié)算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格（通常為評估值）進(jìn)行交易的金額。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機(jī)器設(shè)備或材料等）。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則第22號──企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購買和股權(quán)聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購買──指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。股權(quán)聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔(dān)和分享并購后主體的風(fēng)險和利益，則可以判斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準(zhǔn)則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務(wù)處理。合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負(fù)債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)中去。 3 5在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準(zhǔn)日。商譽(yù)的計算與確認(rèn)在購買中，如果購買目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益的部分，應(yīng)作為商譽(yù)并確認(rèn)為一項資產(chǎn)。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽(yù)；雖然商譽(yù)在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用。從各國情況看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。 3只有滿足了各項為保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益所必需的條件，才能認(rèn)為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關(guān)。”另，“財政部有關(guān)人士就66號文有關(guān)問題接受記者專訪”一文里有這樣的回答，“認(rèn)定股權(quán)購買日的前提是風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移。66號文件規(guī)定的購買日的界定標(biāo)準(zhǔn)，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)，但是注冊會計師還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，進(jìn)行自我判斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解?！?A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。 在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。B公司喪失法人資格。 分錄如例1中B公司所作。企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。2同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。 （二）股權(quán)聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個問題。所有者權(quán)益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并。業(yè)務(wù)舉例 例4：假設(shè)條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，則A公司應(yīng)作如下會計分錄： ①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 2000002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例7：假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認(rèn)、評估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表51所示。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進(jìn)行會計處理，但是采用聯(lián)營法進(jìn)行會計處理的購并一般都是換股購并。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。符號：下文所應(yīng)用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”。 1）當(dāng)前每股收益之比。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險方面的不同。以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。EPS12。2）以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。每股凈資產(chǎn)之比。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負(fù)債的實際價值。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽(yù)。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟(jì)影響，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。 5．從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 2．權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，兩種方法都有一定的合理性和適用性。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。上述三條標(biāo)準(zhǔn)的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬。這12個條件可分為以下三類：（Attributes of the bining panies）這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。合并所有者權(quán)益的方式（Manner of bining ownership interest） 這一類條件可滿足權(quán)益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權(quán)的普通股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類普通股。3（3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復(fù)的設(shè)備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準(zhǔn)備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分的資產(chǎn)。Techniques—）。（4） 為取得權(quán)益性資本（Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本支付；為取得有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本（Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本和/或有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本支付。購買法 在購買企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當(dāng)期，需要揭示的會計及其他信息通常有： ①被并企業(yè)的名稱和簡況； ②企業(yè)合并所運(yùn)用的會計方法，即購買法；