【正文】 定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見 – 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解 – 就道德標準和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 – 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 – 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策 – 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 – 董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 海問咨詢 2020/7/7 19 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ? 董事會：明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用 – 以股東利益為決策出發(fā)點 – 保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價 – 保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時間用于董事會工作 – 保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮 – 有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能 – 避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策 – 避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。鑒于目前公司的規(guī)模與管理成本的權(quán)衡考慮，可以暫緩設(shè)立審計委員會和薪酬委員會 董事會下設(shè)董事會辦公室，董事會秘書擔(dān)任辦公室主任 ? 配合公司改制重組的進行，提高董事會的決策效率、增強內(nèi)部董事、外部董事和獨立董事間的溝通 董事會 擬設(shè) 審計委員會 ，內(nèi)審專員直接向董事會審計委員會匯報 ? 獨立于經(jīng)營層的監(jiān)察機構(gòu)有利于風(fēng)險控制 ? 目前公司還不存在經(jīng)營信息與股東嚴重不對稱的情況，因此審計委員會可以緩設(shè)，內(nèi)審的職能可以委托外審進行執(zhí)行 海問咨詢 2020/7/7 8 決策監(jiān)督層說明（ 2） 架構(gòu)設(shè)置 設(shè)置說明 董事會下設(shè)投資規(guī)劃委員會，投資規(guī)劃部直接對董事會投資規(guī)劃委員會負責(zé) ? 投資規(guī)劃委員會負責(zé)制定集團的戰(zhàn)略規(guī)劃，投融資計劃，合資合作計劃，房地產(chǎn)項目的前期策劃等，投資規(guī)劃部直接向投資規(guī)劃委員會負責(zé) ? 目前是公司走向規(guī)范化、集團化運作的開始，投資規(guī)劃委員會的重要性將日益凸顯 董事會 擬設(shè) 提名、考核與薪酬委員會 ? 負責(zé)子公司高層管理人員的甄選與考核，公司人力資源制度的制定 ? 鑒于公司人力資源管理的現(xiàn)狀，可以緩設(shè)。 海問咨詢 2020/7/7 9 管理執(zhí)行層組織架構(gòu)說明（ 1） 架構(gòu)設(shè)置 設(shè)置說明 集團公司層面設(shè)置三個公共職能部門 ? 民營公司在走向集團化規(guī)范運作的過程中，要對人事、財務(wù)、法律事務(wù)公共職能要適當集權(quán)，以便集中處理，提高管理協(xié)同作用，增進管理的效率 設(shè)置集團人力資源部，直接對總裁負責(zé) ? 目前公司的人力資源管理主要還停留在人事管理方面。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 – 遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款 – 有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機構(gòu)的工作能力 – 某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 – 作為業(yè)務(wù)顧問的獨立判斷能力 – 合作精神及良好的溝通能力 – 積極的參與精神 – 得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) 海問咨詢 2020/7/7 20 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?主要工作 – 監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 ? 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效 ? 審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 ? 監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 – 審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風(fēng)險管理 ? 制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 ? 檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 ? 審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風(fēng)險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風(fēng)險 – 對商業(yè)道德的監(jiān)督 ? 設(shè)立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 ? 指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 – 如有必要可通過董事會辦公室并通報總裁組織有關(guān)部門開會 ? 使命與職責(zé) – 審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 ? 工作關(guān)系 – 委員會負責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準 – 委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息 – 委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等 ? 審計委員會職責(zé)描述： 海問咨詢 2020/7/7 21 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ? 投資與規(guī)劃委員會職責(zé)描述： – 了解所在行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 – 如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 ? 使命與職責(zé) – 負責(zé)總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 – 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 – 負責(zé)對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 – 董事會負責(zé)與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通 – 就董事會所作出的決策對外進行披露 – 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。董事長和其他外部董事應(yīng)當避免干涉總裁的決定。當必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 – 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作 – 從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒 – 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責(zé)接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成 – 負責(zé)同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責(zé)組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告 – 負責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 – 負責(zé)公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 – 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 – 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查 – 董事會辦公室是對投資者關(guān)系的唯一窗口 – 負責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 – 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 – 負責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 – 協(xié)助對外機構(gòu)的信息披露工作 – 負責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單 海問咨詢 2020/7/7 28 ? 第三部分：集團管理層架構(gòu) – 集團辦公室的部門職責(zé)范圍 – 集團財務(wù)部的部門職責(zé)范圍 – 集團人力資源部的部門職責(zé)范圍 – 集團投資規(guī)劃部的部門職責(zé)范圍 – 集團審計部的部門職責(zé)范圍 海問咨詢 2020/7/7 29 集團辦公室崗位設(shè)置和崗位職責(zé)（ 1） 集團辦公室 總裁 部門 部門職責(zé)范圍 公關(guān)、外事 企業(yè)文化 行政管理 1. 會議管理 2. 部門之間的協(xié)調(diào) 3. 機要事務(wù)管理 4. 辦公環(huán)境管理 1. 企業(yè)理念、精神的形成與提升 2. 不同階段企業(yè)文化宣傳重點的設(shè)計 3. 企業(yè)文化精神宣傳方案的貫徹與監(jiān)督 制度建設(shè) 1. 負責(zé)協(xié)助制定公司的各種規(guī)章制度 2. 負責(zé)公司董事會、總裁辦公會的會議決議的監(jiān)督與執(zhí)行 ? 集團辦公室工作由辦公室主任在總裁的領(lǐng)導(dǎo)下統(tǒng)一規(guī)劃，重點負責(zé)整個集團制度的制定、決議的監(jiān)督執(zhí)行、集團的行政公關(guān)、法律事務(wù)、企業(yè)文化和印鑒管理等工作： 1. 上級主管部門、機構(gòu)聯(lián)絡(luò)與協(xié)調(diào) 2. 當?shù)卣?