【正文】 本 公 司股 份 ，自 公 司成立 之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流缺口較大 ， 主要原因 是公司 2020 年系統(tǒng) 集 成業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增加 ， 導(dǎo)致采購(gòu)額進(jìn)一步增加 ， 而截至 2020 年末 ， 部分系統(tǒng)集成項(xiàng)目尚在建設(shè)中 ， 收入及現(xiàn)金流尚未兌現(xiàn)所致 。 六、 存貨減值及周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)公司各期末存貨余額分別為： 2020 年末 2, 萬元，占當(dāng)期營(yíng) 業(yè)收入 %； 2020 年末 3, 萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入 %； 2020 年 2 月末 3, 萬元。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 4 四、技術(shù)及產(chǎn)品更新較快的風(fēng)險(xiǎn) 公司所處行業(yè)技術(shù)更新周期較短 ， 新產(chǎn)品 、 新 技術(shù)的開發(fā)與應(yīng) 用 的能力是行 業(yè)內(nèi)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素，技術(shù)更新?lián)Q代周期隨著行業(yè)的發(fā)展將越來越 短 。 公司實(shí)際控制人可利用其控股地位 ， 對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略 、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 、 人 事任免 、 利潤(rùn)分配決策等實(shí)施重大影響 ； 公司實(shí)際控制人有可能利用其持股優(yōu)勢(shì)， 通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定公司的重大決策事項(xiàng)。 由于 股 份公司成立時(shí)間短 ， 各項(xiàng)管理控制制度的執(zhí)行需要經(jīng)過一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)周期的實(shí) 踐檢驗(yàn) ， 公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中逐步完善 。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 2 聲 明 本公司及全體董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記 載 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ， 并對(duì)其真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性 、 完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。 隨著公司 的快速發(fā)展 ， 經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)展 ， 人員不斷增加 ， 這對(duì)公司治理將會(huì) 提出更高的要求 。若公司的內(nèi)部控制有效性不 足 、 公司治理結(jié)構(gòu)不夠健全 、 運(yùn)作不夠規(guī)范 ， 公司和中小股東利益可能會(huì)面臨實(shí) 際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。 如 果 公司不能保持持續(xù)創(chuàng)新能力 ， 或者不能及時(shí)準(zhǔn)確把握產(chǎn)品 、 技術(shù)和行業(yè) 的發(fā)展趨勢(shì) ， 將削弱已有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 從而影響公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)發(fā)展能力。由于 IT 硬件產(chǎn)品種類較多，無法做到現(xiàn)銷現(xiàn)購(gòu)，因此備貨 數(shù)量較多 。 雖然公司通 過增資 ， 暫 時(shí) 緩解了資金壓力 ， 且公司為系統(tǒng)集成項(xiàng)目所備存 貨 全部存在意向客 戶 ， 但由于公司資產(chǎn)負(fù)債率較高 ， 如果服務(wù)項(xiàng)目無法及時(shí)變現(xiàn) ， 仍將面臨較大資 金風(fēng)險(xiǎn)。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 ” 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行 ） 》 條規(guī)定 ， “ 掛牌公司控 股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制 ， 每批 解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分 別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司股東所持股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)情形 。 經(jīng)核查 ， 肖鋒與 肖文禹系父子關(guān)系，除上述關(guān)系外，股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 公司的控股股東 、 實(shí)際控制 人報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變化。 （四）前十名股東及持有 5%以上股份股東基本情況 序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（ %） 股東性質(zhì) 股份質(zhì)押或其 他爭(zhēng)議 1 肖 鋒 10,000,000 境內(nèi)自然人 無 2 李師師 1,000,000 境內(nèi)自然人 無 3 馬曉紅 400,000 境內(nèi)自然人 無 4 肖文禹 300,000 境內(nèi)自然人 無 5 田慶蕾 250,000 境內(nèi)自然人 無 6 王海東 120,000 境內(nèi)自然人 無 7 劉 娜 50,000 境內(nèi)自然人 無 8 張 巖 50,000 境內(nèi)自然人 無 9 邵艷輝 50,000 境內(nèi)自然人 無 10 徐吉田 20,000 境內(nèi)自然人 無 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 15 11 李 波 20,000 境內(nèi)自然人 無 12 武 恒 20,000 境內(nèi)自然人 無 13 闞 俠 20,000 境內(nèi)自然人 無 14 李衍國(guó) 20,000 境內(nèi)自然人 無 15 陳 杰 20,000 境內(nèi)自然人 無 16 孔德洋 20,000 境內(nèi)自然人 無 17 劉燕燕 20,000 境內(nèi)自然人 無 18 渠文廣 20,000 境內(nèi)自然人 無 19 王敬坤 20,000 境內(nèi)自然人 無 合計(jì) 12,420,000 肖鋒，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、公司實(shí)際控制人。其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員基本情況 ” 之 “ （一 ） 董事基本情況 ” 的相關(guān)內(nèi) 容。 王海東，男，漢族， 1972 年 11 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)， 住所為山東省濟(jì)南市歷下區(qū)名士豪庭一區(qū) 20 號(hào)樓 2 單元 902 號(hào)，身份證號(hào)碼 37062819721102****. 劉娜，女，漢族， 1984 年 1 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)，住所 為山東省濟(jì)南市歷下區(qū)大明湖路 241 號(hào)，身份證號(hào)碼 37010219840102****. 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 16 張巖，監(jiān)事，其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員基本情況 ” 之 “ （二）監(jiān)事基本情況 ” 的相關(guān)內(nèi)容。 1李波，男，漢族， 1986 年 12 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)，住 所為山東省商河縣永路 8 號(hào) 11 排 2 號(hào)，身份證號(hào) 37012619861213****。 1陳杰，男，漢族， 1991 年 8 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)，住 所為山東省單縣高韋莊鎮(zhèn)劉寨行政村東北街 24 號(hào)。其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員基本情況 ” 之 “ （一）董事基本情況 ” 的相關(guān)內(nèi)容。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 17 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（ %） 1 肖 鋒 2 孫培召 3 秦凡力 合計(jì) 四、公司股本形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況 （一）有限公司設(shè)立及股本演變情況 2020 年 1 月，有限公司設(shè)立 2020 年 1 月 23 日，肖鋒、孫培召、秦凡力共同制定并簽署了《山東和寧電 子科 技 有限公司章程 》 ，決定成立山東和寧電子科技有限公司，注冊(cè)資本 201 萬 元。同 日 ， 秦凡力與田慶蕾簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 其他股東簽署了同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu) 先受讓權(quán)的聲明。 2020 年 5 月 11 日 , 秦凡力與田慶蕾簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，將其代肖鋒持 有的和寧有限 %的出資轉(zhuǎn)讓給田慶蕾 。 2020 年 3 月，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2020 年 3 月 16 日 ， 有 限公司召開股東會(huì) ， 決 議如下 ： （ 1） 同意肖 鋒 將其在 和 寧 有限所持 萬元出資轉(zhuǎn)讓給馬曉紅 ； （ 2） 修改并通過新 的 公司章程 。 2020 年 8 月，有限公司第一次增加注冊(cè)資本 2020 年 8 月 16 日 ， 北京中恒正源資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具中恒正源評(píng)報(bào) 字 （ 2020）第 1122 號(hào)《評(píng)估報(bào)告 》 ，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 7 月 31 日，肖鋒、 孫培召、田慶蕾和馬曉紅擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 非專利技術(shù) “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 無形資產(chǎn)價(jià)值為人民幣 萬元。截至 2020 年 8 月 27 日，變更后的 累計(jì)注冊(cè)資本人民幣 1,000 萬元，實(shí)收資本 1,000 萬元。 自 2020 年 5 月起至 2020 年 10 月，田 慶蕾持有的和寧有限股權(quán)為代肖鋒所持 。 2020 年 8 月，孫培召在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的知識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 評(píng)估作價(jià)進(jìn)行增資 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 。 肖 鋒與 孫 培召 共 同出具 了 《解 除 股權(quán) 代 持確認(rèn) 函 》 ， 確 認(rèn)上 述 股權(quán)代持關(guān) 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 21 系已徹底解決，雙方不存在任何爭(zhēng)議，也無任何潛在糾紛。 田慶蕾名義上對(duì)上述知 識(shí)產(chǎn)權(quán)享有 10%的份額，該份額實(shí)際屬于肖鋒所有。 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 ， 從而徹底解除 了 田慶蕾 與 肖鋒 的 股權(quán) 代 持關(guān) 系 。 2020 年 8 月 13 日，山東舜興會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯舜興會(huì)驗(yàn)字 [2020]第 0769號(hào) 《驗(yàn)資報(bào)告 》 。 出資置換 后，和寧電子的注冊(cè)資本的出資形式變更為貨幣出資；并通過公司章程修正案。 但當(dāng) 時(shí) 肖鋒 、 孫培召 、 田慶蕾和馬曉紅均在和寧有限任職 ， 無法確定上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)系 非職務(wù)成果 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，和寧有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 實(shí)繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 孫培召 貨幣 7 馬曉紅 貨幣 8 邵艷輝 貨幣 合計(jì) 1, 經(jīng)核查， 2020 年 3 月起至 2020 年 10 月，馬曉紅持有的和寧有限的所有股 權(quán)為代肖鋒所持。 2020 年 8 月期間，馬曉紅在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的 知識(shí)產(chǎn) 權(quán) 評(píng)估作價(jià)進(jìn)行增資 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 ， 馬曉紅代持 肖 鋒的公司出資額為 200 萬元 ， 其中包括 130 萬元的貨幣出資及 70 萬元的知識(shí) 產(chǎn)權(quán)出 資 。本次 增 資 后 ， 工商資料顯示馬曉紅的出資額為 215 萬 ， 其中代持肖鋒的公司出資額為 200 萬元。 2020 年 10 月 22 日，馬曉紅通過與肖鋒簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式，將代持 的 200 萬股權(quán)轉(zhuǎn)回給肖鋒 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 ， 從而徹底解除了雙方 的 股權(quán) 代 持關(guān) 系 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，和寧有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 實(shí)繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖 鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 3 馬曉紅 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 邵艷輝 貨幣 合計(jì) 1, 經(jīng)主辦券商及公司律師核查 ， 股東孫培召因個(gè)人原因從公司離職 ， 本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓不存在代持或其他利益安排問題 ， 無任何糾紛或潛在糾紛 。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 26 本次溢價(jià)增資每一元出資額的價(jià)格為 元。 經(jīng)審計(jì) ， 截止 2020 年 2 月 29 日 ， 和寧 有 限的賬面凈 資產(chǎn)為 13,748, 元。 2020 年 5 月 9 日，有限公司全體股東肖鋒、李師師、馬曉紅、肖文禹、田 慶蕾、王海東、劉娜、張巖、邵艷輝、徐吉田、李波、武恒、闞俠、李衍國(guó)、陳 杰、孔德洋、劉燕燕、渠文廣、王敬坤十九名股東共同簽訂了《山東和寧信息技 術(shù)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ，對(duì)整體變更設(shè)立股份公司的出資方式、各方權(quán)利 義務(wù)等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。 2020 年 5 月 24 日 ， 和寧信息取得了濟(jì)南市歷下區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)