【正文】 然人 無 11 李 波 20,000 境內自然人 無 12 武 恒 20,000 境內自然人 無 13 闞 俠 20,000 境內自然人 無 14 李衍國 20,000 境內自然人 無 15 陳 杰 20,000 境內自然人 無 16 孔德洋 20,000 境內自然人 無 17 劉燕燕 20,000 境內自然人 無 18 渠文廣 20,000 境內自然人 無 19 王敬坤 20,000 境內自然人 無 合計 12,420,000 通過查閱工商登記 、 網絡檢索 、 對公司高管訪談 、 取得股東出具的聲明等核 查手段 ， 確 認 股東持有的公司股份不存在質押或其他爭議事項 。其簡歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員基本情況 ” 之 “ （一）董事基本情況 ” 的相關內容。其簡歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān)事、高級管 理人員基本情況 ” 之 “ （二）監(jiān)事基本情況 ” 的相關內容。 本次代持形成的具體情況詳 山東和寧信息技術股份有限公司 公開轉讓說明書 19 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比 例 （ %） 貨幣 無形資產 合計 1 肖 鋒 2 田慶蕾 3 孫培召 4 馬曉紅 合計 1, 見本小節(jié)之 “ 2020 年 10 月，有限公司第四次股權轉讓 ” 。 2020 年 10 月 21 日，孫培召與肖鋒簽訂股權轉讓協(xié)議，將代持的 100 萬股 權轉回給肖 鋒 ， 并辦理了相應的工商變更登記 ， 從而徹底解除了雙 方 的股權代持 關系。 肖鋒用人民幣 560 萬元置換其知識產權出 資 560 萬元 ， 馬曉紅用人民幣 140 萬元置換其 140 萬元知識產權出資 。 2020 年 10 月 ， 在肖鋒的授意下田慶蕾將其代持肖鋒的 100 萬元和寧有限股 權轉讓 給 馬曉紅 ， 并辦理了相應的工商變更登記 。 （ 2）通過公司章程修正案。 自有限公司設立至今 ， 歷次增資 、 股權轉讓均履行了內部決策程序及工商變 更登記程序，程序合法合規(guī)。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息， 任產品經理、董事。 上述監(jiān)事任期三年，自 2020 年 5 月 24 日至 2019 年 5 月 23 日。 2020 年 7 月至 2020 年 4 月 就職于山東匡山經貿有限公司，任會計， 2020 年 4 月至 2020 年 9 月就職于山東 金糧經貿有限公司 ， 任會計 ， 2020 年 9 月至 2020 年 4 月就職于和寧有限 ， 任財 務負責人。 2020 年 5 月 24 日 ， 公司全體發(fā)起人依法召開了公司創(chuàng)立大會暨第一次股東 大會 ， 通過 了 《公司章程 》 及相關治理制度 ， 選舉了公司第一屆董事會成員及公 司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事成員。 山東和寧信息技術股份有限公司 公開轉讓說明書 25 同日 ， 孫培召與馬曉紅簽訂股權轉讓協(xié)議 ， 孫培召自愿將其在和寧有限所持 25 萬元股權轉讓給馬曉紅，轉讓價款 25 萬元。 本次股權轉 讓未實際支付股權轉讓款，不涉及個人所得稅的繳納。 本次增資每一元出資額的價格為 元。 （ 1）孫培召與肖鋒之間的股權代持 和寧有限在 2020 年 1 月設立時 ， 孫培召認繳了 20 萬元出資 ， 該出資實際是 孫 培召代肖鋒認繳并由肖鋒實際支付出資款 ， 孫培召僅為在工商登記注冊的名義 股東，在代持期間行使的各項股東權利也是在肖鋒的授意下行使的。 肖鋒與秦凡力共同出具 了 《解除股權代 持確認 函 》 ， 確 認上 述 股權代 持 關系 已 徹底 解 決，雙 方 不存 在 任 何 爭 議，也無任 何潛在糾紛。 1劉燕燕，董事。 馬曉紅，董事、董事會秘書、副總經理。 ” 股東所持股份的限售安排 股份公司成立于 2020 年 5 月 24 日 ， 截至本公開轉讓說明書簽署日 ， 股份公 司成立未滿一年 。 經營現(xiàn)金流缺口較大 ， 主要原因 是公司 2020 年系統(tǒng) 集 成業(yè)務規(guī)模大幅增加 ， 導致采購額進一步增加 ， 而截至 2020 年末 ， 部分系統(tǒng)集成項目尚在建設中 ， 收入及現(xiàn)金流尚未兌現(xiàn)所致 。 由于 股 份公司成立時間短 ， 各項管理控制制度的執(zhí)行需要經過一個完整經營周期的實 踐檢驗 ， 公司治理和內部控制體系也需要在生產經營過程中逐步完善 。 隨著公司 的快速發(fā)展 ， 經營規(guī)模和業(yè)務范圍不斷擴展 ， 人員不斷增加 ， 這對公司治理將會 提出更高的要求 。 雖然公司通 過增資 ， 暫 時 緩解了資金壓力 ， 且公司為系統(tǒng)集成項目所備存 貨 全部存在意向客 戶 ， 但由于公司資產負債率較高 ， 如果服務項目無法及時變現(xiàn) ， 仍將面臨較大資 金風險。 公司股東所持股份不存在質押或凍結情形 。其簡歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員基本情況 ” 之 “ （一 ） 董事基本情況 ” 的相關內 容。其簡歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān)事、高級管 理人員基本情況 ” 之 “ （一）董事基本情況 ” 的相關內容。 2020 年 3 月，有限公司第二次股權轉讓 2020 年 3 月 16 日 ， 有 限公司召開股東會 ， 決 議如下 ： （ 1） 同意肖 鋒 將其在 和 寧 有限所持 萬元出資轉讓給馬曉紅 ； （ 2） 修改并通過新 的 公司章程 。 2020 年 8 月，孫培召在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的知識 產 權 評估作價進行增資 ， 并辦理了相應的工商變更登記 。 2020 年 8 月 13 日，山東舜興會計師事務所出具魯舜興會驗字 [2020]第 0769號 《驗資報告 》 。 2020 年 8 月期間，馬曉紅在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的 知識產 權 評估作價進行增資 ， 并辦理了相應的工商變更登記 。 本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 實繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖 鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 3 馬曉紅 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 邵艷輝 貨幣 合計 1, 經主辦券商及公司律師核查 ， 股東孫培召因個人原因從公司離職 ， 本次股權 轉讓不存在代持或其他利益安排問題 ， 無任何糾紛或潛在糾紛 。 2020 年 5 月 24 日 ， 和寧信息取得了濟南市歷下區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng) 一社會信用代碼 9137010278501580XQ 的 《 營業(yè)執(zhí)照 》 ，注冊資本 1,242 萬元， 山東和寧信息技術股份有限公司 公開轉讓說明書 28 序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比 例 （ %） 出資形式 1 肖 鋒 10,000,000 凈資產折股 2 李師師 1000,000 凈資產折股 3 馬曉紅 400,000 凈資產折股 4 肖文禹 300,000 凈資產折股 5 田慶蕾 250,000 凈資產折股 6 王海東 120,000 凈資產折股 7 劉 娜 50,000 凈資產折股 8 張 巖 50,000 凈資產折股 9 邵艷輝 50,000 凈資產折股 10 徐吉田 20,000 凈資產折股 11 李 波 20,000 凈資產折股 12 武 恒 20,000 凈資產折股 13 闞 俠 20,000 凈資產折股 14 李衍國 20,000 凈資產折股 15 陳 杰 20,000 凈資產折股 16 孔德洋 20,000 凈資產折股 17 劉燕燕 20,000 凈資產折股 18 渠文廣 20,000 凈資產折股 19 王敬坤 20,000 凈資產折股 合計 12,420,000 股份公司設立。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任財務總監(jiān)、董事。 （三）高級管理人員基本情況 公司共有高級管理人員 5 名，其簡歷如下： 肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長、總經理，其簡歷情況詳見本節(jié)之 “三、股權結 構及主要股東情況 ”之 “（三）控股股東及實際控制人基本情況 ”的相關內容。 2020 年 11 月至 2020 年 7 月，就職于濟南博君電腦有限公司，任商務主管職務， 2020 年 8 月至 2020 年 10 月就職于山東盛世博威通信技術有限公司，任倉庫主管， 2020 年 11 月至 2020 年 4 月 ， 就職于和寧有限 ， 任產品經理 。 經審驗股份公司出資 ， 有限公司以賬面價值整體變更為股份公司 ， 屬于整體 變更；整體變更過程中，不存在股東以未分配利潤轉增股本的情形。 2020 年 12 月，第三次增加注冊資本 2020 年 12 月 23 日 ， 和寧有限召開股東會，會議作出如下決議 ： （ 1）同意 公司注冊資本增加至 1,242 萬元，其中此次增資 42 萬元，分別由王海東出資 24 萬元， 12 萬元作為注冊資本， 12 萬元計入資本公積；劉娜出資 10 萬元， 5 萬元 作為注冊資本， 5 萬元計入資本公積；張巖出資 10 萬元， 5 萬元作為注冊資本， 5 萬元計入資本公積；徐吉田出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資 本公積；李波出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；武恒出 資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；闞俠出資 4 萬元， 2 萬 元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；李衍國出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資 本， 2 萬元計入資本公積；陳杰出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入 資本公積；孔德洋出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；劉 燕燕出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；渠文廣出資 4 萬 元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；王敬坤出資 4 萬元， 2 萬元作 為注冊資本 ， 2 萬元計入資本公積 。本次增資后，馬曉紅代 持 肖 鋒的公司出資額為 100 萬元 ， 其中包括 30 萬元的貨幣出資及 70 萬元的知識 產權出資。 本次增資后，有限公司的股權結構如下： 山東和寧信息技術股份有限公司 公開轉讓說明書 22 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 持股比例 % 1 肖 鋒 貨幣 2 馬曉紅 貨幣 3 李師師 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 孫培召 貨幣 7 邵艷輝 貨幣 序號 股東姓名 實繳出資（萬元） 出資方式 出資比 例 （ %） 1 肖鋒 貨幣 +知識產權 2 馬曉紅 貨幣 +知識產權 3 李師師 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 孫培召 貨幣 7 邵艷輝 貨幣 合計 1, 2020 年 10 月，有限公司變更出資方式 2020 年 10 月 8 日，和寧有限召開股東會決議，決議如下：股東肖鋒、馬曉 紅用同等貨幣金額置換知識產權出資 。本次增資后，孫培召代肖 鋒 所持有的公司出資額為 100 萬元 ， 其中包括 30 萬元的貨幣出資及 70 萬元的知 識產權出資。 本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（ %） 1 肖鋒 2 馬曉紅 3 孫培召 4 田慶蕾 合計 本次轉讓中 ， 馬曉紅所受讓股份系代肖鋒持有 。 1王敬坤，監(jiān)事。