【正文】 量，第三次解禁的 股份數(shù)量為扣除 2014 年業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的 股份數(shù)量。 （2）繆金迪、繆才娣應在商業(yè)銀行開立現(xiàn)金補償專用賬戶，并與發(fā)行人、 商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。應補償?shù)默F(xiàn)金金額=不足補償?shù)墓煞輸?shù)量已解禁股份 的加權平均價；已解禁股份的加權平均價=（實際已減持股份所得價款+已解禁但 尚未減持股份數(shù)量董事會作出本次補償決議公告前一交易日收盤價）247。 不足補償?shù)墓煞萦矛F(xiàn)金補償后，相應增加已補償股份數(shù)量。 五、認購人承諾金之路 2012 年、2013 年、2014 年經(jīng)審計的歸屬于母公司股 東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于人民幣 2,500 萬元、3,000 萬元、 3,500 萬元。 假如發(fā)行人在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應調整 為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量（1＋轉增或送股比例）。 資產(chǎn)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量=期末標的資產(chǎn)減值額/發(fā)行價格業(yè)績承諾期內認 購人已補償股份總數(shù)。 六、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行中， 本公司全體董事已聲明保證本預案書中相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。交易各方一致同意，金之路于 本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤扣除前述已分配金額后的余額，作為金 之路估值的一部分，在本次交易完成后，由發(fā)行人享有。此外，交易對方已經(jīng)出具承諾，本次交易在獲得梅泰諾董事會及股東大會批 準后，除非中國證監(jiān)會不予核準，本次交易為不可撤銷事項。 此外，本次交易中若以發(fā)行股份 19,954,389 股計算，交易完成后，公司的 股本總額為 157,309,389 股，社會公眾股股數(shù)為 83,463,000 股，占本次發(fā)行后 總股本的比例不低于 25%，公司仍具備股票上市條件，本次交易不會導致公司不 具備上市條件的風險。 十三、本次交易涉及的主要風險 （1）審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于公司召開關于本次交易 的第二次董事會審議通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關議案、取得公司股東大會 對本次交易的批準，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過、中國證監(jiān)會對本次交易的 核準等。此外，鑒于本次交易價格還 需參照具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對標的資產(chǎn)的出具的評估值，而相關評 估工作尚未完成，因此，本公司提醒投資者，最終的交易價格可能與上述預估值 存在一定差異。交易完成后，金之路將成 為梅泰諾的全資子公司 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 梅泰諾與繆金迪、繆才娣、哈貴、創(chuàng)坤投資于 2012 年 8 月 1 日簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其任何副本、附件 預案/本預案 指《北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案》發(fā)行人本次擬以向特定對象發(fā)行股份的方式向認購人發(fā)行的、認購人擬認購的發(fā)行人向其新標的股份 指 增發(fā)行的人民幣普通股(A股)，包括本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因而增持的公司股份。 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《重組規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號） 《準則第 26 號》 指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》 《財務顧問業(yè)務指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 2012 修訂） 證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 交易所 指 深圳證券交易所 深圳證券登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 二、專業(yè)術語 通信塔是通信信號發(fā)射、接收和傳輸?shù)闹饕d 通信塔 指 體，是移動通信完成信號覆蓋的基礎設施 屬于高聳結構產(chǎn)品領域，是指高度較大、橫斷 塔桅結構 指 面相對較小、以水平（風）荷載為主要結構設 計依據(jù)的產(chǎn)品 是通信塔的一種，其主要特點是橫截面為正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采用鋼管，側向支撐采用角鋼 是通信塔的一種，其主要特點是在普通獨管塔 景觀塔 指 的基礎上增加了作為裝飾的構件，既滿足通信 要求，又滿足視覺景觀要求 是通信塔的一種，由一根直立的細長桿身和 拉線塔 指 3～4 個方向沿高度斜向張拉的數(shù)層纖繩組成 角鋼塔 指 是通信塔的一種，其主材和輔材均由角鋼組成 根據(jù)用戶的要求及使用特點，定期或不定期（在 發(fā)生災害性天氣后，如大風）對通信塔進行檢 運維服務 指 查和維護；包括通信塔垂直度檢查、緊固松動 的螺栓、更換損壞的螺栓、檢查通信塔防腐和 察看是否發(fā)生構件損毀等 即工藝裝備，是保證某種產(chǎn)品生產(chǎn)的一些設施， 工裝 指 是工業(yè)企業(yè)從事生產(chǎn)活動所應當具有的機械設 備及其輔助材料 將設計的圖紙轉換成能夠生產(chǎn)的工藝圖紙和工 放樣 指 藝控制文件 將空間桁架看作是由許多稱為有限元的小的互 連子域組成，對每一單元假定一個合適的(較簡 空間桁架有限元分析方法 指 單的）近似解，然后推導求解這個域總的滿足 條件(如結構的平衡條件），從而得到問題的解 的方法 指通過遠程技術手段長期地、連續(xù)地、系統(tǒng)地 遠程監(jiān)控 指 收集、核對、分析指定對象的狀態(tài) 室內分布系統(tǒng)是將移動基站的信號均勻地分布 室內分布系統(tǒng) 指 在建筑物內每個角落，用于改善建筑物內移動 通信環(huán)境的一種通信解決方案 通過對現(xiàn)已運行的網(wǎng)絡進行話務數(shù)據(jù)分析、現(xiàn) 場測試數(shù)據(jù)采集、參數(shù)分析、硬件檢查等手段， 找出影響網(wǎng)絡質量的原因，并且通過參數(shù)的修 網(wǎng)絡優(yōu)化 指 改、網(wǎng)絡結構的調整、設備配置的調整和采取 某些技術手段，確保系統(tǒng)高質量的運行，使現(xiàn) 有網(wǎng)絡資源獲得最佳效益，以最經(jīng)濟的投入獲 得最大的收益 在系統(tǒng)工程科學方法的指導下將各個分離的子 系統(tǒng)集成 指 系統(tǒng)連接成為一個完整可靠經(jīng)濟和有效的整體 在不增大傳播損耗的情況下，通過各種手段對 天線的外表進行偽裝、修飾來達到美化目的， 美化天線 指 既美化視覺環(huán)境，也減少居民對無線電磁環(huán)境 的恐懼和抵觸，同時也可以延長天線的使用壽 限，保證通信質量 為解決部分區(qū)域突發(fā)高話務量，進行話務分流， 資源調配系統(tǒng) 指 采用在話務密集時，通過調度周邊基站空閑資 源進行話務分流的通信解決方案 利用通風方式置換室內空氣，將室內的熱量對 外排放，將室外的冷空氣向室內引入，用室外 智能通風系統(tǒng) 指 自然的冷空氣降溫，減少空調的工作時間，從 而控制室內環(huán)境溫度，并實現(xiàn)節(jié)能的系統(tǒng)解決 方案 3G 指 全稱“3rd Generation”第三代移動通信技術 全 稱 ： Global System for Mobile Communications，中文為全球移動通訊系統(tǒng)， GSM 指 是一種起源于歐洲的移動通信技術標準，屬于 第二代移動通信技術 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 全 稱 “ Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Acces”，指時分同步碼分 TDSCDMA 指 多址接入技術，該標準由中國提出；屬于第三 代無線通信技術標準 全稱“Code Division Multiple Access2000”， CDMA2000 指 是 TIA 標準組織用于指代第三代 CDMA 的名稱； 屬于第三代無線通信技術標準 全 稱 “ Wideband Code Division Multiple Access”，是一種利用碼分多址復用方法的寬 WCDMA 指 帶擴頻 3G 移動通信標準；屬于第三代無線通信 技術標準 全稱 “Wireless Local Area Networks”無線 WLAN 指 局域網(wǎng)絡，是工作于 或 5GHz 頻段，以 無線方式構成的局域網(wǎng) 注：本預案主要數(shù)據(jù)保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入的原因造成。 二、歷史沿革及股本變動情況 (一)公司設立時的股權結構 梅泰諾系由北京梅泰諾通信工業(yè)技術有限公司（以下簡稱“梅泰諾工業(yè)”） 整體變更設立的股份有限公司，根據(jù)利安達會計師事務所有限責任公司（以下簡 稱“利安達”）于 2009 年 1 月 20 日出具的《審計報告》（利安達審字[2009]第 A1069 號）、《資產(chǎn)評估報告》及梅泰諾工業(yè) 2009 年第二次股東會決議，確定梅 泰諾工業(yè)整體變更為梅泰諾的股份總數(shù)為 6,000 萬股，每股面值為 1 元，注冊資 本為 6,000 萬元，凈資產(chǎn)的其余部分扣除自然人股東由于盈余公積和未分配利潤 折股應繳納的個人所得稅后全部計入股份公司資本公積金。 2009 年 12 月 15 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2009]1386 號文 核準，梅泰諾向社會公開發(fā)行 2,300 萬股普通股，發(fā)行價格為 元/股，募 集資金總額 59,800 萬元，扣除各項發(fā)行費用后的募集資金凈額為 55,130 萬元， 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 2010 年 1 月 8 日，公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。最近三年張敏和張 志勇為梅泰諾的控股股東及實際控制人。 2012 年 6 月 5 日，根據(jù)梅泰諾 2011 年年度股東大會決議，公司以現(xiàn)有總股 本 9,157 萬股為基數(shù)，每 10 股轉增 5 股，合計轉增 4, 萬股。張敏女士和張志勇先生系夫妻關系，合計持有公司 % 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 的股份，為公司的控股股東及實際控制人。 五、主營業(yè)務情況 梅泰諾是一家提供通信塔相關產(chǎn)品整體解決方案的高新技術企業(yè)，致力于中 國通信服務領域，通過持續(xù)創(chuàng)新的整體解決方案，逐步成為中國領先的通信基礎 設施解決方案及支撐服務提供商。通過新業(yè)務推廣 帶動公司整體營業(yè)收入，為實現(xiàn)公司未來快速發(fā)展再上一個新的臺階打下基礎。公司根據(jù)與房地產(chǎn)開發(fā)商確定的駐地網(wǎng)（指城市里住宅小區(qū)及商住 樓通信管線及通信設施建設）接入方案，提供接入路線規(guī)劃、路線勘查、施工等 服務的整體解決方案。 公司 2009 年至 2012 年 1－6 月，收入情況如下： 單位：萬元，% 2012 年 1－6 月 2011 年 2010 年 2009 年 產(chǎn)品 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信塔 15, 19, 14, 26, 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 網(wǎng)絡產(chǎn)品 10, 16, 7, 鋼結構 1, 2, 手機適配 － － 安裝收入 4, 其他收入 合計 25, 38, 24, 30, 公司 2010 年較 2009 年營業(yè)收入下降 %。 六、最近兩年及一期的主要財務指標 根據(jù)大信出具的大信審字（2011）第 12183 號、大信審字（2012）第 11880 號審計報告和梅泰諾 2012 年上半年未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 16 月財務數(shù)據(jù)如下： （一）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目 資產(chǎn)總額 1,175,985, 1,045,703, 1,069,102, 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 負債總額 404,560, 290,469, 323,464, 歸屬母公司股東 758,458, 754,699, 740,711, 的所有者權益 （二）利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2012 年 16 月 2011 年度 2010 年度 營業(yè)收入 257,371, 386,853, 242,772, 利潤總額 15,820, 32,975, 28,040, 歸屬母公司股東 12,464, 27,722, 25,693, 的凈利潤 （三）主要財務指標 單位：元、% 項目 2012 年 16 月 2011 年度 2010 年度 每股凈資產(chǎn) 資產(chǎn)負債率 （母公司） 基本每股收益 稀釋每股收益 注：2012 年 1－6 月基本每股收益和稀釋每股收益計算是按照除權除息后的股份數(shù)量進 行計算。 截至本預案出具日，繆金迪持有金之路 %股權；持有創(chuàng)坤投資 % 股權。 （二）繆才娣 繆才娣的基本情況 姓名：繆才娣 性別：女 國籍：中國 身份證號：330323670311**** 家庭住址：浙江省樂清市大荊鎮(zhèn)盛家塘村****號 通訊地址：杭州市余杭區(qū)文一西路 1500 號****室 電話：057189973866 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權：否 最近三年的職業(yè)和職務及與任職單位產(chǎn)權關系 2009 年 1 月至 2010 年 8 月，繆才娣擔任金之路監(jiān)事；2010 年 9 月至今，擔 任金之路