【正文】 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)三間房南里四號公司證券事務(wù)代表：慈翔女士Email：ttswdm；zhangyi傳真：010—65792747電話：010—65772354 010—65772357 010—65724045聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)三間房南里四號公司董事會秘書：張翼先生公司負(fù)責(zé)人劉開勇先生，主管會計工作負(fù)責(zé)人吳振山先生，會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）趙鋼女士聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 北京天壇生物制品股份有限公司6001612004年年度報告目錄62 / 64一、重要提示 1二、公司基本情況簡介 1 三、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 1四、股本變動及股東情況 4五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 7六、公司治理結(jié)構(gòu) 10七、股東大會情況簡介 11八、董事會報告 12九、監(jiān)事會報告 18十、重要事項 18十一、財務(wù)會計報告 19十二、備查文件目錄 62一、重要提示本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 二、公司基本情況簡介公司注冊地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路十七號公司辦公地址：北京市朝陽區(qū)三間房南里四號郵政編碼：100024公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：zjb幣種:人民幣利潤總額 55,734, 凈利潤 47,531, 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 47,623, 主營業(yè)務(wù)利潤 143,761, 其他業(yè)務(wù)利潤 營業(yè)利潤 59,350, 投資收益 3,344, 補貼收入 營業(yè)外收支凈額 271, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 110,105, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 53,914, （二）扣除非經(jīng)常性損益項目和金額單位:元幣種:人民幣主要會計數(shù)據(jù) 2004年 2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 主營業(yè)務(wù)收入 290,049, 244,913, 244,913, 199,657, 199,657, 利潤總額 55,734, 51,174, 51,174, 44,893, 44,893, 凈利潤 47,531, 43,228, 43,228, 36,300, 36,300, 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 47,623, 43,448, 43,448, 33,999, 33,999, 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 總資產(chǎn) 762,493, 758,947, 758,947, 504,770, 504,770, 股東權(quán)益 636,259, 599,177, 599,177, 307,722, 288,522, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 110,661, 62,928, 62,928, 84,382, 84,382, 主要財務(wù)指標(biāo) 2004年 2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 每股收益（全面攤?。? 最新每股收益 凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。?） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。?） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 每股收益（加權(quán)平均） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的每股收益（全面攤?。? 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的每股收益（加權(quán)平均） 凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）（%） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）（%） 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 2003年8月增發(fā)2500萬流通股，總股本為21700萬股；2004年8月用資本公積轉(zhuǎn)增股本10850萬股，總股本為32550萬股。境內(nèi)法人持有股份 (2)公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況公司2004年中期向全體股東實施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年6月30日總股本21700萬股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，共計新增股本10850萬股。其他股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。 前十名股東中，公司第一大股東與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。現(xiàn)任本公司副董事長、總經(jīng)理，四通天壇董事、副總經(jīng)理。(5)吳振山，曾任北京生物制品研究所財務(wù)處處長、本公司財務(wù)部經(jīng)理、董事會秘書，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)，四通天壇監(jiān)事。(9)田曉光，曾先后在光大證券公司、君安證券公司、聯(lián)合證券公司的投資銀行部擔(dān)任業(yè)務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)理助理、業(yè)務(wù)董事，曾任本公司獨立董事。(12)張光，曾任北京生物制品研究所監(jiān)察審計室主任、紀(jì)委副書記，現(xiàn)任北京生物制品研究所工會主席、紀(jì)委副書記、監(jiān)察室主任、本公司監(jiān)事。(16)過琴媛，曾任北京生物制品研究所科研處副處長、人事教育處副處長、處長、本公司人事勞資部經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總工程師。報酬情況單位:元同時，張凝普先生和高嵩先生由職工代表大會選舉為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。報告期內(nèi)，公司董事會設(shè)立了投資咨詢和薪酬與考核兩個專門委員會，制定了《董事會投資咨詢委員會實施細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則》。 七、股東大會情況簡介（一）年度股東大會情況1)、股東大會的通知、召集、召開情況： 召開的通知于2004年3月6日在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登，會議于2004年4月9日上午9時在公司會議室召開。出席本次股東大會的股東(含股東代表或代理人)數(shù)為2人，代表股份145900000股，%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。利潤增長主要由于經(jīng)營管理和營銷工作的努力以及增加產(chǎn)品品種在本期間顯示成效的結(jié)果。(2)主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況表 單位:元幣種:人民幣分地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 占主營業(yè)務(wù)收入比例(%) 主營業(yè)務(wù)利潤 占主營業(yè)務(wù)利潤比例(%) 華北、東北、西北區(qū) 115,928, 57,459, 華南、華東區(qū) 74,058, 36,706, 西南、華中區(qū) 100,062, 49,595, 其中:關(guān)聯(lián)交易 合計 290,049,/ 143,761,/ 內(nèi)部抵消 / / 合計 290,049, 143,761, 公司分地區(qū)收入較為平均，除華北、東北、西北區(qū)銷售收入比上年略有下降外，其他各區(qū)均呈上升趨勢，其中：西南、%。幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 毛利率(%) 疫苗類 245,037, 102,772, 血制品類 44,969, 41,621, 主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績(1)主要控股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績單位:元 主要供應(yīng)商、客戶情況單位:元公司的持續(xù)發(fā)展首先來源于新產(chǎn)品的有計劃推出，而對于生物制品研發(fā)“長周期、高風(fēng)險”的特點來看，很難做到有規(guī)律、有計劃的推出新品。 （三）公司投資情況募集資金使用情況公司于2003年8月通過增發(fā)募集資金267,318,，已累計使用199,696,，其中本年度已使用64,939,，尚未使用67,621,，尚未使用募集資金在銀行專戶存儲,用于未完工的項目。幣種:人民幣承諾項目名稱 擬投入金額 是否變更項目 實際投入金額 預(yù)計收益 實際收益 是否符合計劃進度 是否符合預(yù)計收益 收購北生所Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗技術(shù)及生產(chǎn)車間并進行技術(shù)改造項目 53,949, 否 53,949, 22,137, 是 是 收購北生所麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗生產(chǎn)技術(shù)、麻疹疫苗生產(chǎn)車間，并對麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗車間進行GMP改造項目 55,698, 否 55,698, 61,312, 是 是 收購北生所其他相關(guān)輔助設(shè)施及分包裝車間 21,172, 否 21,172, 是 是 引進流感疫苗生產(chǎn)技術(shù)及流感疫苗生產(chǎn)車間技術(shù)改造項目 36,200, 否 16,977, 4,132, 是 是 收購北生所菌苗車間并進行GMP改造 39,419, 否 29,872, 969, 是 是 新建動物試驗中心項目 29,936, 否 15,332, 是 是 β－干擾素車間GMP技術(shù)改造項目 40,980, 否 6,692, 是 是 合計 277,357, / 199,696, 88,551, / / 1)、收購北生所Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗技術(shù)及生產(chǎn)車間并進行技術(shù)改造項目 項目擬投入53,949,，實際投入53,949,，已投入完畢。 5)、收購北生所菌苗車間并進行GMP改造 項目擬投入39,419,，實際投入29,872,，工程項目已完工，部分配套設(shè)施尚在進行中。 非募集資金項目情況1)新建燃燒天燃?xì)忮仩t房 公司出資17,040,000元人民幣投資該項目，現(xiàn)已完工并投入使用。 (2)主營業(yè)務(wù)利潤變化的主要原因是：主營業(yè)務(wù)規(guī)模增長，產(chǎn)品Vero乙腦疫苗、麻風(fēng)二聯(lián)疫苗、麻腮風(fēng)三聯(lián)疫苗銷量增加。 （五）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化的影響說明由于按照北京市不斷提高的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，推行清潔燃料的使用，公司在報告期內(nèi)已完成了天然氣鍋爐房的建設(shè)，投資1700余萬元，加之煤等輔助材料的成本提高，公司能源方面的成本在一定程度上有所提高。，滿足市場競爭的需要，在抓好重點產(chǎn)品的同時，積極的將一些投入不大，市場有需求，有特色的產(chǎn)品做好，來繼續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加利潤增長點。 2)、公司于2004年3月5日召開第二屆董事會第十六次會議，一、審議通過《關(guān)于收購長春天壇生物制藥有限責(zé)任公司出資權(quán)益的議案》二、審議通過《關(guān)于設(shè)立履約保證金和預(yù)付款保證金的議案》三、審議通過《關(guān)于召開2003年度股東大會的議案》。 6)、公司于2004年10月27日召開第二屆董事會第二十次會議，一、審議通過《2004年度第三季度報告》。資本公積轉(zhuǎn)增后共計新增股本10850萬股，公司總股本增加到32550萬股。本預(yù)案待2004年度股東大會審議通過后實施。該公司的大股東及其所屬企業(yè)2004年度新增占用上市公司的資金為：5,821,；該公司的其他關(guān)聯(lián)方2004年度新增占用上市公司的資金為：9,050,。幣種:人民幣資金占用方 與上市公司關(guān)系 期初數(shù) 本年增加數(shù) 本年減少數(shù) 期末數(shù) 占用方式 占用原因 償還方式 北京生物制品研究所 母公司 630, 5,821, 5,966, 485, 代墊 代墊 結(jié)算 北京天澤生物制品有限責(zé)任公司 控股子公司 0 9,050, 9,050, 0 銷售 銷售 結(jié)算 （十）公司獨立董事關(guān)于對外擔(dān)保的專項說明及獨立意見根據(jù)中國證監(jiān)發(fā)2003（56）號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保的若干問題的通知》精神，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對北京天壇生物制品股份有限公司的對外擔(dān)保情況進行了核查和落實，現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：經(jīng)查驗，公司嚴(yán)格按照《公司章程》的要求，規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，控制對外擔(dān)保風(fēng)險。 2004年12月27日召開了第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議《關(guān)于提議第三屆監(jiān)事會由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單的議案》。 （四）監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見公司募集的資金實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有發(fā)生變更。 （二）報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項本年度公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項。 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)形成原因：本公司與母公司簽定《自制材料供應(yīng)合同》、《土地租賃合同》、《重組酵母基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)項目購并與生產(chǎn)合作合同》、《綜合服務(wù)合同》等，確定每年與母公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額。 承包情況本年度公司無承包事項