【正文】 主管會計工作負責人: 吳振山主管會計工作負責人: 吳振山我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。報告期內(nèi)公司、公司董事會及董事均未受中國證監(jiān)會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。公司第二屆董事會第十九次會議和2004年度第一次臨時股東大會對該收購行為的風險和合理性進行了重新評估，決定終止該《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本年度公司無租賃事項。 （三）報告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來單位:元公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)交易嚴格按公開、公平、公正地原則執(zhí)行，沒有損害上市公司的利益。 2004年度該公司的大股東及其所屬企業(yè)累計償還上市公司資金為：5,966,；2004年度該公司的其他關(guān)聯(lián)方累計償還上市公司資金為：9,050,。 （九）注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明 （八）利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案 3)、公司于2004年4月22日召開第二屆董事會第十七次會議，一、審議通過《2004年度第一季度報告》二、審議通過《關(guān)于對總經(jīng)理進行資金籌集、運用授權(quán)的議案》。(3)凈利潤變化的主要原因是：主營業(yè)務(wù)收入及毛利率增長。 （四）報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況經(jīng)營成果分析單位:元項目擬投入29,936,，實際投入15,332,，工程項目已完工，部分配套設(shè)施尚在進行中。 2)、收購北生所麻腮風三聯(lián)和麻風二聯(lián)疫苗生產(chǎn)技術(shù)、麻疹疫苗生產(chǎn)車間，并對麻腮風三聯(lián)和麻風二聯(lián)疫苗車間進行GMP改造項目 公司用募集資金對七個項目進行投資，報告期內(nèi)已有Vero細胞項目、麻風二聯(lián)、麻腮風三聯(lián)項目、收購北生所其他相關(guān)輔助設(shè)施及分包裝車間三個項目完工，已為公司帶來較好收益，其他項目仍在進行中。公司在新品研發(fā)方面將制定更有效的方略，走多途徑、多方式結(jié)合的新品研發(fā)道路。公司主導(dǎo)產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有50%70%的市場份額。為增長做出貢獻的產(chǎn)品主要包括麻風二聯(lián)疫苗、麻腮風三聯(lián)疫苗、vero細胞乙腦疫苗、流感疫苗等。股東大會通過的決議及披露情況： 出席本次股東大會的股東（含股東代表或代理人）數(shù)為3人，代表股份146012965股，%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事認真履行職責，積極出席公司董事會和股東大會；審議了公司2004年度第一季度報告、半年度報告、第三季度報告；對提名第三屆董事會董事、聘任高級管理人員和公司的關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表了專業(yè)性意見，并出具了獨立董事意見書，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的合法利益。(17)張翼，曾任北京生物制品研究所會計、本公司證券事務(wù)代表，現(xiàn)任公司董事會秘書兼投資管理部經(jīng)理。(6)黃磊，曾任北京生物制品研究所狂犬疫苗室黨支部書記、副室主任、黨委辦公室主任，現(xiàn)任本公司人力資源部經(jīng)理。(3)趙鎧，曾任北京生物制品研究所檢定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究室主任、所長兼黨委書記。其他股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：生產(chǎn)和銷售菌苗類、疫苗類、抗血清、抗毒素、類毒素、混合制劑、診斷用品及試劑類生物制品，防疫治療藥品和器材，免疫調(diào)節(jié)生物產(chǎn)品，生物技術(shù)產(chǎn)品；生物制品技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。注冊資本：135,162,000元人民幣 公司名稱：中國生物技術(shù)集團公司 成立日期：1919年3月1日 法人代表：劉開勇 控股股東及實際控制人簡介（1）控股股東情況 發(fā)起人股份 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 期初值 本次變動增減（＋，－） 期末值 配股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 增發(fā) 其他 小計 一、未上市流通股份 4)、法定公益金變動原因：本年度凈利潤的分配提取 2)、資本公積變動原因：增加數(shù)為收到北京市新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目享受的財政支持資金；減少數(shù)為轉(zhuǎn)增的股本 幣種:人民幣項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益合計 期初數(shù) 217,000,000 294,428, 46,241, 23,120, 41,507, 599,177, 本期增加 108,500,000 400, 9,509, 4,754, 47,531, 165,940, 本期減少 108,500,000 20,359, 128,859, 期末數(shù) 325,500,000 186,328, 55,750, 27,875, 68,680, 636,259, 登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司英文名稱：BEIJIN TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED公司全體董事出席董事會會議。北京興華會計師事務(wù)所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司法定代表人：劉開勇先生公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股代碼：600161公司首次注冊登記地點：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號公司稅務(wù)登記號碼：110108600069802公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所辦公地址：阜成門外大街2號萬通新世界廣場706室三、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要（一）本報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)單位:元本年度發(fā)生的非經(jīng)常性損益項目主要是固定資產(chǎn)報廢后的損失。 其他 募集法人股份 內(nèi)部職工股 優(yōu)先股或其他 未上市流通股份合計 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 二、已上市流通股份 2003年8月21日，公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字[2003]97號文批準，向社會公眾發(fā)行2,500萬股普通股，發(fā)行后總股本為21,700萬股。 (3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。(1)倪道明，曾任北京生物制品研究所血液制劑研究室主任、血液制劑室主任、科研開發(fā)處處長、副所長、所長兼黨委書記、本公司董事長，現(xiàn)任四通天壇董事長。(7)邱洪生，曾任航天工業(yè)總公司七一O所工程師，中華財務(wù)會計咨詢公司經(jīng)理，現(xiàn)任中華財務(wù)會計咨詢有限公司副總經(jīng)理、業(yè)務(wù)總監(jiān)，博略現(xiàn)代咨詢（北京）有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，為本公司獨立董事。幣種:人民幣董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬總額 1,132,287 金額最高的前三名董事的報酬總額 456,236 金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額 595,020獨立董事的津貼 37,500 獨立董事的其他待遇 無 不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬津貼 倪道明、趙鎧、彭學勇、范志強、唐學群、張光 是 報酬區(qū)間報酬數(shù)額區(qū)間 人數(shù) 15萬以下 4 15萬以上 4 （四）公司董事監(jiān)事高級管理人員變動情況姓名 擔任的職務(wù) 離任原因 倪道明 董事長 屆滿離任 黃磊 董事 屆滿離任 林鋼 獨立董事 屆滿離任 田曉光 獨立董事 屆滿離任 （五）公司員工情況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作、加強信息披露，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《信息披露制度》、《獨立董事制度》等項規(guī)章。報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。股東大會通過的決議及披露情況： 一、審議通過《2003年度報告》正本及其摘要二、審議通過《2003年度董事會工作報告》三、審議通過《2003年度監(jiān)事會工作報告》四、審議通過《2003年度財務(wù)報告》五、審議通過《2003年度利潤分配預(yù)案》六、審議通過《關(guān)于申請核銷壞帳的議案》七、審議通過《關(guān)于確定2004年度獨立董事津貼的議案》八、審議通過《關(guān)于收購長春天壇生物制藥有限責任公司出資權(quán)益的議案》 公司年度股東大會決議公告已于2004年4月10日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》上。 八、董事會報告（一）報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析報告期內(nèi)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入290,049,元，比上年同期244,913,136,，%；實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤143,761,，比上年同期120,882,878,，%；期間費用84,410,，比上年同期66,508,901,，%；實現(xiàn)凈利潤47,531,，比上年同期43,228,303,，%。幣種:人民幣分行業(yè) 主營業(yè)務(wù)收入 占主營業(yè)務(wù)收入比例(%) 主營業(yè)務(wù)利潤 占主營業(yè)務(wù)利潤比例(%) 疫苗類 245,037, 140,794, 血制品類 44,969, 2,953, 其中:關(guān)聯(lián)交易 合計 290,007,/ 143,748,/ 內(nèi)部抵消 / / 合計 290,007,143,748,(3)主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況表單位:元幣種:人民幣公司名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 主要產(chǎn)品或服務(wù) 注冊資本 資產(chǎn)規(guī)模 凈利潤 北京天澤生物制品有限責任公司 有限責任 生物制品、體外診斷試劑的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、生物制品（藥品除外）、體外診斷試劑、醫(yī)療器材、機械設(shè)備、儀器儀表。幣種:人民幣前五名供應(yīng)商采購金額合計 24,849, 占采購總額比重（％） 前五名銷售客戶銷售金額合計 120,838, 占銷售總額比重（％） 在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 項目擬投入21,172,，實際投入21,172,，已投入完畢。7)、β－干擾素車間GMP技術(shù)改造項目 (4)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額變化的主要原因是：2003年增發(fā)新股，使現(xiàn)金流量凈額大幅增長。 （七）董事會日常工作情況董事會會議情況及決議內(nèi)容1)、公司于2004年2月24日召開第二屆董事會第十五次會議，一、審議通過《2003年度報告》正本及其摘要 董事會根據(jù)公司2004年度第一次臨時股東大會的決議，實施了2004年度中期利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，對于經(jīng)審計后的2004年上半年公司可供股東分配利潤69,547,，以2004年中期總股本21700萬股為基數(shù)，(含稅)；對于經(jīng)審計后的2004年6月30日的累計資本公積294,428,，按2004年6月30日總股本21700萬股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股,向全體股東實施資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。本年中期,公司以21700萬股為基數(shù),(含稅)。二、資金占用及償還情況2003年12月31日該公司的大股東及其所屬企業(yè)占用上市公司資金為：630,；2004年12月31日該公司的大股東及其所屬企業(yè)占用上市公司資金為：485,；2004年度該公司的大股東及其所屬企業(yè)累計占用上市公司資金為：5,821,。截止到報告期末，公司不存在任何對外擔保情形。 （二）監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見北京興華會計師事務(wù)所對公司2004度財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計報告，監(jiān)事會認為該審計報告真實地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 本年度公司無擔保事項。 （五）公司或持有5%以上股東對公開披露承諾事項的履行情況 報告期內(nèi)公司無其他重大事項。我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2004年12月31日的財務(wù)狀況以及2004年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表審計意見。其中2003年度審計350,000元，2004年中期審計175,000元。公司于2003年10月28日與北京生物制品研究所簽訂《有償轉(zhuǎn)讓合同》之補充協(xié)議二，約定在該協(xié)議簽訂后365日內(nèi)，公司向北京生物制品研究所支付第二期疫苗生產(chǎn)技術(shù)對價，即1767萬元人民幣。 其他重大合同本年度公司無承包事項。關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)形成原因：本公司與母公司簽定《自制材料供應(yīng)合同》、《土地租賃合同》、《重組酵母基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)項目購并與生產(chǎn)合作合同》、《綜合服務(wù)合同》等，確定每年與母公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額。 （二）報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項公司募集的資金實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有發(fā)生變更。經(jīng)查驗，公司嚴格按照《公司章程》的要求，規(guī)范公司的對外擔保行為，控制對外擔保風險。幣種:人民幣資金占用方 與上市公司關(guān)系 期初數(shù) 本年增加數(shù) 本年減少數(shù) 期末數(shù) 占用方式 占用原因 償還方式 北京生物制品研究所 母公司 630, 5,821, 5,966, 485, 代墊 代墊 結(jié)算 北京天澤生物制品有限責任公司 控股子公司 0 9,0