長城證券有限責任公司關于公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見-wenkub
2023-05-26 05:51:17 本頁面
【正文】 信息披露義務人已經(jīng)編制了《深圳市零七股份有限公司詳式權益變動報告 書》，根據(jù)對信息披露義務人編制詳式權益變動報告書所依據(jù)的文件材料的認真 核查以及對權益變動報告書所披露事實 的查證，未見虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏。零七股份的實際控制人 由李成碧變更為練衛(wèi)飛。 5 （二）信息披露義務人收購的經(jīng)濟實力 根據(jù)信息披露義務人財務報表，截至 20xx年 9月 30日，源亨信的總資產為 49,，流 動資產為 49,，凈資產為 （以上數(shù)據(jù)未 經(jīng)審計）。 根據(jù)本財務顧問核查，信息披露義務人的實際控制人練衛(wèi)飛曾因接受媒體采 訪時回答問題不審慎以及信息披露等問題分別于 20xx年 7月 15日、 20xx年 1 月 18日受到過深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所的通報批評，并因對外提供財務資 助沒有履行審議程序和信息披露義務，于 20xx年 9月 4日受到深圳證券交易所 的通報批評；此外，零七股份于 20xx年 8月 9日收到中國證監(jiān)會送達的《調查 通知書》（編號：深證調查通字 13224號），因零七股份涉及信息披露違法違規(guī)， 決定對零七股份進行立案調查，練衛(wèi)飛作為零七 股份的董事長，存在承擔相關責 任或接受行政處罰的潛在風險。 四、信息披露義務人 的產權及控制關系 源亨信與控股股東及實際控制人之間的產權及控制關系如下圖： 深圳市源亨信投資有限公司 練衛(wèi)飛 100% 經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人在《深圳市零七股份有限公司詳 式權益變動報告書》中已充分披露了其產權及控制關系。 六、對信息披露義務人履行必要的授權和批準程序的核查 經(jīng)核查，信息披露義務人已以《股東決定》的形式審議批準本次股權受讓事 宜的決議，本財務顧問認為，信息披露義務人已經(jīng)履行了必要的授權和批準程序。為了避免將來可能存在的同業(yè)競爭情況，信息義務披露人及其實際控制人練 衛(wèi)飛出具了《關于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾： “1 、本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)將不會直接或間接從事與零七股份構成 競爭的業(yè)務，參與或入股任何可能與零七 股份所從事業(yè)務構成競爭的業(yè)務。 信息披露義務人和練衛(wèi)飛就關聯(lián)交易事項出具了《關于關聯(lián)交易事項的承諾 8 函》，承諾函主要內容包括：將繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及零七股 份公司章程的有關規(guī)定行使股東權利；在股東大會對有關涉及關聯(lián)交易進行表決 時，履行回避表決的義務；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；將 盡可能 地避免和減少關聯(lián)交易。 十、對收購前 24個月內信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查 根據(jù)信息披露義務人提供的資料，并經(jīng)信息披露義務人及其實際控制人承 諾，在本核查意見簽署日前 24個月內，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員與上市公司之間不存在如下重大交易： （一）與零七股份及其子公司進行合計金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計的合并財務報表凈 資產 5%以上的交易（前述交易已按累計金 額計算）； （二）與零七股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）對擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他類似 的安排； （四）對零七股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安 排。 十二、財務顧問核查意見及聲明 經(jīng)核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書符合 《收購辦法》、《 15號準則》、《 16號準則》等有關法律法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。 20xx年 7月 2日，信 息披露義務人買入零七股份的交易價格區(qū)間為 ∕ 股 ∕ 股， 20xx年 7月 4日，信息披露義務人買入零七股份的交易價格區(qū)間為 ∕ 股 ∕ 股。
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