長城證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見(完整版)
【正文】 賣零七股 份股票的行為。 九、對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性影響的核查 經(jīng)核查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對零七股份的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不會產(chǎn) 生不利影響，上市公司仍將具有獨(dú)立經(jīng)營能力。 八、對信息披露義務(wù)人同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的核查 對同業(yè)競爭的核查 經(jīng)核查，本次權(quán)益變動前后，信息披露義務(wù)人與零七股份不存在同業(yè)競爭情 形。經(jīng)核查并經(jīng)信息披露義務(wù)人承諾，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，披露義務(wù)人 6 20xx年 10月成立至今，無不良誠信記錄。 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定 情形，及法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定不得收購上市公司的其他情形， 具備收購上市公司的主體資格。 收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》 《 15號準(zhǔn)則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 ―― 權(quán)益變動報(bào)告書》 《 16號準(zhǔn)則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 ―― 上市公司收購報(bào) 告書》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 本報(bào)告書除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍 五入原因造成。 本財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專 業(yè)意見與信息披露義務(wù)人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本財(cái)務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對本次權(quán) 益變動各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議；投資者根據(jù)本財(cái)務(wù)顧問核查意見所做 出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 4 一、對信息披露義務(wù)人權(quán)益變動報(bào)告書內(nèi)容的核查 信息披露義務(wù)人已經(jīng)編制了《深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告 書》，根據(jù)對信息披露義務(wù)人編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書所依據(jù)的文件材料的認(rèn)真 核查以及對權(quán)益變動報(bào)告書所披露事實(shí) 的查證，未見虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏。 5 （二）信息披露義務(wù)人收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 根據(jù)信息披露義務(wù)人財(cái)務(wù)報(bào)表，截至 20xx年 9月 30日，源亨信的總資產(chǎn)為 49,，流 動資產(chǎn)為 49,，凈資產(chǎn)為 （以上數(shù)據(jù)未 經(jīng)審計(jì)）。 四、信息披露義務(wù)人 的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 源亨信與控股股東及實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖： 深圳市源亨信投資有限公司 練衛(wèi)飛 100% 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人在《深圳市零七股份有限公司詳 式權(quán)益變動報(bào)告書》中已充分披露了其產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。為了避免將來可能存在的同業(yè)競爭情況，信息義務(wù)披露人及其實(shí)際控制人練 衛(wèi)飛出具了《關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾： “1 、本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)將不會直接或間接從事與零七股份構(gòu)成 競爭的業(yè)務(wù)，參與或入股任何可能與零七 股份所從事業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。 十、對收購前 24個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核查 根據(jù)信息披露義務(wù)人提供的資料，并經(jīng)信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人承 諾，在本核查意見簽署日前 24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員與上市公司之間不存在如下重大交易： （一）與零七股份及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈 資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計(jì)金 額計(jì)算）； （二）與零七股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）對擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或其他類似 的安排； （四）對零七股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默
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