長城證券有限責任公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見-文庫吧在線文庫
【正文】 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人及其實際控制人已出具《關(guān)于關(guān) 聯(lián)交易事項的承諾函》，若上述承諾能夠得到切實履行，信息披露義務(wù)人及其關(guān) 聯(lián)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易不會損害上市公司及中小股東的利益。 十二、財務(wù)顧問核查意見及聲明 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書符合 《收購辦法》、《 15號準則》、《 16號準則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人和練衛(wèi)飛就關(guān)聯(lián)交易事項出具了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的承諾 8 函》，承諾函主要內(nèi)容包括：將繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及零七股 份公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會對有關(guān)涉及關(guān)聯(lián)交易進行表決 時，履行回避表決的義務(wù)；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為；將 盡可能 地避免和減少關(guān)聯(lián)交易。 六、對信息披露義務(wù)人履行必要的授權(quán)和批準程序的核查 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人已以《股東決定》的形式審議批準本次股權(quán)受讓事 宜的決議，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序。 根據(jù)本財務(wù)顧問核查，信息披露義務(wù)人的實際控制人練衛(wèi)飛曾因接受媒體采 訪時回答問題不審慎以及信息披露等問題分別于 20xx年 7月 15日、 20xx年 1 月 18日受到過深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所的通報批評，并因?qū)ν馓峁┴攧?wù)資 助沒有履行審議程序和信息披露義務(wù)，于 20xx年 9月 4日受到深圳證券交易所 的通報批評；此外，零七股份于 20xx年 8月 9日收到中國證監(jiān)會送達的《調(diào)查 通知書》（編號：深證調(diào)查通字 13224號），因零七股份涉及信息披露違法違規(guī)， 決定對零七股份進行立案調(diào)查，練衛(wèi)飛作為零七 股份的董事長，存在承擔相關(guān)責 任或接受行政處罰的潛在風險。零七股份的實際控制人 由李成碧變更為練衛(wèi)飛。 本財務(wù)顧問提請廣大投資者和有關(guān)各方注意，本報告就本次交易發(fā)表的 意見建立在以下假設(shè)前提之上： （ 1）本次權(quán)益變動各方均按照有關(guān)協(xié)議條款及承諾全面履行其應(yīng)承擔責任； （ 2）本次權(quán)益變動有關(guān)各方所提供的與本次變更有關(guān)的資料真實、準確、 完整、及時、合法。 長城證券有限責任公司 關(guān)于 深圳市零七股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書 之 財務(wù)顧問核查意見 二〇一三年十二月 1 聲 明 本財務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。 在擔任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問執(zhí)行了嚴格的保密措施及內(nèi)部防火墻 制度。本次權(quán)益變動后， 零七股份第一大股東博融投資持有零七股份 %的股份，第二大股東練衛(wèi)飛 除直接持有零七股份 %的股份外，還通過源亨信、博融投資間接控制零七 股份 %的股份，合計控制零七股份 %的股份。 （三）信息披露義務(wù)人規(guī)范運作上市公司的能力 經(jīng)核查，源亨信未有嚴重違反證券監(jiān)管法律法規(guī)的行為，源亨信實際控制人 兼執(zhí)行董事練衛(wèi)飛為零七股份董事長兼法定代表人，在企業(yè)管理運作方面有豐富 的經(jīng)驗，熟悉證券市場規(guī)范化 運作的有關(guān)法律、法規(guī)。信息披露義務(wù)人的 實際控制人為上市公司的第二大股東兼董事長，多年來從事汽車銷售及礦業(yè)投 資，具有較強的資金實力，據(jù)此，信息披露義務(wù)人具備履行相關(guān)承諾的能力。 ” 對關(guān)聯(lián)交易的核查 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人與上市公司不存在交易往來，沒有持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交 易，但信息披露義務(wù)人的實際控制人練衛(wèi)飛及其持股的企業(yè)與上市公司及其下屬 子公司存在關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細單，截至本報告書簽署日前 6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高 級管理人員及其報備的直系親屬不存在通過證券交易所 的證券交易買
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