【正文】 長城證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 深圳市零七股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書 之 財務(wù)顧問核查意見 二〇一三年十二月 1 聲 明 本財務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。零七股份的實際控制人 由李成碧變更為練衛(wèi)飛。 六、對信息披露義務(wù)人履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人已以《股東決定》的形式審議批準(zhǔn)本次股權(quán)受讓事 宜的決議，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序。 十二、財務(wù)顧問核查意見及聲明 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書符合 《收購辦法》、《 15號準(zhǔn)則》、《 16號準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人暫未制定對上市公司進行調(diào)整的后續(xù)計 劃，有利于維護上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。 三、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 （一）信息披露義務(wù) 人的主體資格 源亨信成立于 20xx年 10月 17日，認繳注冊資本 1,000萬元，企業(yè)類型為有限 責(zé)任公司（自然人獨資），源亨信主營業(yè)務(wù)為投資。本財務(wù)顧問確信此次權(quán)益變動 的有關(guān)申報文件的內(nèi) 容與格式符合規(guī)定。 本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書符合《收購辦 法》、《 15號準(zhǔn)則》、《 16號準(zhǔn)則》的要求，相關(guān)信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。 五、對信息披露義務(wù)人收購資金來源及合法性的核查 經(jīng)訪談信息披露義務(wù)人的實際控制人練衛(wèi)飛，并經(jīng)信息披露義務(wù)人出具《關(guān) 于收購資金來源的說明》，信息披露義務(wù)人擬以自有資金支付本次收購所需資金， 不存在收購資金直接或者間接來源于零七股份的情形。 9 十一、對于信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況的核查 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細單，在本報告書簽署日 前 6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人分別于 20xx年 7月 2日、 7月 4日買入零七股份股票 319,094股、 30,300股。 本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何 可能與零七股份所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本公司 ∕ 本人及其所控制的企業(yè) 應(yīng)將上述商業(yè)機會通知零七股份，在通知中所指定的合理期間內(nèi)，零七股份做出 愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復(fù)，則本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)放棄該商業(yè)機 會；如果零七股份不予答復(fù)或者給予否定的答復(fù)，則被視為放棄該業(yè)務(wù)機會。 根據(jù)對信息披露義務(wù)人之實際控制人練衛(wèi)飛的訪談及核查，練衛(wèi)飛為上市公 司的第二大股東兼董事長，多年來從事汽車銷售及礦業(yè)投資，具有較強的資金實 力。 本財務(wù)顧問特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認真閱讀信息披露義務(wù) 人出具的詳式權(quán)益變動報告書以及有關(guān)此次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告。 2 目 錄 聲 明 ................................................................................................................................................ 1 目 錄 ................................................................................................................................................ 2 釋 義 ..................................