【正文】 隆平高科資產(chǎn)進(jìn) 行會(huì)計(jì)核算的具體理由，相關(guān)行為是否符合法律規(guī)定。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露權(quán)屬瑕疵對(duì)評(píng)估值影響。 ..................................................................................................... 38 十二、問(wèn)題 14：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露涉及開(kāi)發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策， 20xx、 20xx年三家標(biāo)的公司開(kāi) 發(fā)支出資本化的比例、依據(jù)及合理性。 ................................................. 44 十四、問(wèn)題 17：請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合近半年實(shí)際經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售情況，補(bǔ)充披露 20xx年 512月收入、利 潤(rùn)預(yù)測(cè)的合理性。請(qǐng)?jiān)u估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師 后發(fā)表明確意見(jiàn)。 核查內(nèi)容如下： （一）本次交易對(duì)方中自然人（包括濤海投資的股東）入股三家標(biāo)的公司時(shí)以 及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況 湖南隆平自然人股東共計(jì) 47名，法人股東長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū)濤海投資管理有限 公司的自然人股東共計(jì) 10名。 亞華種子自然人股東共計(jì) 6名，入股時(shí)及目前全部在亞華種子任職。鑒于持股人數(shù)超過(guò) 50人，不符合《公司法》關(guān)于股東人 數(shù)的限制的規(guī)定，因而采取了自然人代持股權(quán)的方式。 20xx年發(fā)行人收購(gòu)亞華種子全部種子業(yè)務(wù)及與種子業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)及非股權(quán) 資產(chǎn)（包括亞華種子的全部股權(quán)）時(shí)，為交易方便， 20xx年 10月譚紹豹等 33名 自然人將所持亞華種子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司， 20xx年 11 月湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司將持有的亞華種子 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行 人。因亞華種子核心管理人員業(yè)績(jī)承諾條件尚未達(dá)到，故由亞 華種子常務(wù)副總經(jīng)理陳遵東代其他核心管理人員持有發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的 20%的股權(quán)。 二、問(wèn)題 2：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露隆平高科下屬子公司情況，從技術(shù)、品牌、研 發(fā)、銷(xiāo)售、投資、后臺(tái)運(yùn)營(yíng)管理等全方位闡述上市公司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu)， 并說(shuō)明三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈利能 力。 四川隆平高科種業(yè) 有限公司 控股子公司 廣漢市湘潭路 66號(hào) 農(nóng)業(yè) 3, 生產(chǎn)：雜交水稻、雜 交玉米、油菜、小麥； 農(nóng)作物種子批發(fā)、零 售、進(jìn)出口；提供農(nóng) 業(yè)高新技術(shù)開(kāi)發(fā) 及 成果轉(zhuǎn)讓、農(nóng)業(yè)技術(shù) 咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。農(nóng)副產(chǎn)品的收 購(gòu)、加工、銷(xiāo)售、農(nóng) 膜、農(nóng)業(yè)機(jī)械的銷(xiāo) 售。 隆平高科菲律賓研 發(fā)中心 全資子公司 菲律賓新怡詩(shī)夏省 姆妞市 BANTAG 村 農(nóng)業(yè) (美元 ) 雜交水稻的研發(fā) 上海隆平農(nóng)業(yè)生物 技術(shù)有限公司 控股子公司 上海楓林路 300號(hào) 12棟 101室 農(nóng)業(yè) 1, 農(nóng)業(yè)生物專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域 內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技 術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)培訓(xùn)、 技術(shù)承包、技術(shù)中 介、技術(shù)入股。 甘肅隆平高科種業(yè) 有限公司 全資子公司 張掖市甘 州區(qū)東 環(huán)路仁和廣場(chǎng) 4號(hào) 樓 5層 農(nóng)業(yè) 3, 不再分裝的包裝種 子的銷(xiāo)售 江西明月山隆平高 科生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公 司 控股子公司 江西省地質(zhì)礦產(chǎn) 局溫湯山水療養(yǎng) 臨街 5樓 農(nóng)業(yè) 6, 有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、 加工、銷(xiāo)售 湖南隆博投資有限 公司 全資子公司 長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大 二路 投資服務(wù)業(yè) 1, 實(shí)業(yè)投資（不直接參 與經(jīng)營(yíng)管理） 湖南省隆平培訓(xùn)中 心 控股子公司 湖南省長(zhǎng)沙市車(chē)站 北路 459號(hào)證劵大 廈 9樓 培訓(xùn)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)指導(dǎo)員、肥 料配方師和農(nóng)作物 種子加工員等職業(yè) 技能培訓(xùn) 湖南隆平高科非洲 農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 控股子公司 長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū) 延農(nóng)綜合大樓 14 樓 14G027房 技術(shù)服務(wù)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)、交 流、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)、 推廣服務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品 初加工、銷(xiāo)售等。 湖南亞華種子有限 公司 控股子公司 長(zhǎng)沙市高新區(qū)沿高 路 11號(hào)隆平高科配 套中心樓 農(nóng)業(yè) 3, 農(nóng)作物種子的研究、 開(kāi)發(fā)、選育和批發(fā)、 零售，植物激素的經(jīng) 銷(xiāo)。 （二）從技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷(xiāo)售、投資、后臺(tái)運(yùn)營(yíng)管理等全方位闡述上市公 司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu) 隆平高科及其控股子公司的管理架構(gòu)概述 隆平高科為投資控股型上市公司，上市公司作為母公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)較少， 20xx年、 20xx年上市公司母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 9,、 7, 元，占同期上市 公司合并報(bào)表中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %。 發(fā)行對(duì)象不存在控制上市 公司的情形 本次交易中，在三家標(biāo)的公司的發(fā)行對(duì)象中共有廖翠猛、龍和平、張德明、張 秀寬合計(jì) 4名上市公司的高級(jí)管理人員，其中廖翠猛、張秀寬為上市公司董事。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61320 （三）三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈 利能力 如果脫離上市公司母體三家標(biāo)的公司都能獨(dú)立運(yùn)作 湖南隆平及安徽隆平自成立以來(lái)均獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，各自擁有獨(dú)立的 “ 育繁推 ” 體系；亞華種子系上市公司收購(gòu)原湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司的相關(guān)種子資 產(chǎn)，始終是獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 但三家標(biāo)的公司所運(yùn)營(yíng)的品種多為自主研發(fā)或其他第三方授權(quán)，上市公司提供的品 種主要是雜交早稻 品種，且雜交早稻本身利潤(rùn)率較低。 上市公司與標(biāo)的公司不存在利益輸送的情形 如前 所述，標(biāo)的公司與上市公司之間的業(yè)務(wù)鏈條很少，交易金額相對(duì)較?。煌? 時(shí)，交易對(duì)象無(wú)法控制上市公司，雙方之間的交易是經(jīng)過(guò)上市公司決策程序且交易 價(jià)格公允，不存在上市公司向標(biāo)的公司利益輸送的情形。三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，對(duì)盈利 能力影響不大。上市公司與各標(biāo)的資產(chǎn) 之間的業(yè)務(wù)鏈條主要體現(xiàn)資金方面的支持，包括財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及部分品種支持， 其中部分品種按照上市公司相關(guān)制度有償授權(quán)使用。鑒于公司目前 的產(chǎn)業(yè) 架構(gòu)以及標(biāo)的公司已形成的人才、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，公司將采取如下措施最大限度地規(guī)避 內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，并形成組合優(yōu)勢(shì)取得好的市場(chǎng)地位： 第一，未來(lái)三年內(nèi)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，上市公司母公司主要經(jīng)營(yíng) 國(guó)際業(yè)務(wù)不會(huì)與三家標(biāo)的公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)，三家標(biāo)的公司競(jìng)爭(zhēng)情況不會(huì)因本次交易而 發(fā)生變化； 第二，四川隆平以西南區(qū)域?yàn)橹?，且以三系雜交水稻為主；安徽隆平以雜交玉 米為主；亞華種子以早稻為主兼顧中稻；湖南隆平以中、晚稻為主。財(cái) 務(wù)資助是按照上市公司制定的《集團(tuán)資金管理辦法》，其中第 4條規(guī)定 “ 內(nèi)部資金 往來(lái)管理實(shí)行集中調(diào)度、分級(jí)管理、有償使用的原則 ??總部與分子公司之間資金 往來(lái)，均實(shí)行有償使用，按一定利率 (根據(jù)內(nèi)部評(píng)級(jí)授信結(jié)果確定在基準(zhǔn)利率基礎(chǔ) 上上浮 比例 )按季結(jié)算、按時(shí)支付 ” 。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61324 （ 3）支付方式 上市公司與標(biāo)的公司資金往來(lái)和利息收支按季結(jié)算、按時(shí)支付，且均通過(guò)銀行 存款轉(zhuǎn)賬支付。 公司的新產(chǎn)品研發(fā)模式大致可分為兩大類(lèi)：一類(lèi)是母公司的專(zhuān)業(yè)研究機(jī)構(gòu)的研 發(fā)活動(dòng)，例如湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院，其科研活動(dòng)主要包括科研體系的打造；種 質(zhì)資源的創(chuàng)新；突破性大品種的研究；安徽隆平的玉米研究也包 含了玉米科研體系 建設(shè)和玉米種質(zhì)資源的創(chuàng)新。 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第 （三）項(xiàng)規(guī)定。根據(jù)上市公司整體研發(fā)戰(zhàn)略及目前狀況，上市公司 及三家標(biāo)的公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)的人員均歸屬于自身，研發(fā)安排均系自主決策，研發(fā)資 金來(lái)源均系自主投入，研發(fā)成果也歸屬于自身所有。第一，科研布局統(tǒng)一安 排，科研站點(diǎn)統(tǒng)一規(guī)劃，生態(tài)測(cè)試網(wǎng)點(diǎn)統(tǒng)一建設(shè)；第二，集團(tuán)內(nèi)科研種質(zhì)資源、科 研設(shè)施統(tǒng)一調(diào)配，按照市場(chǎng)原則有償使用；第三，新的重大科研基礎(chǔ)設(shè)施由上市公 司統(tǒng)一建設(shè)，避免重復(fù)建設(shè)；第四，上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化基礎(chǔ)性研究和大品種研 究， 各子公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，集中力量針對(duì)目標(biāo)區(qū)域細(xì)分市場(chǎng)開(kāi)展研究。 綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司及各標(biāo)的公司均有相關(guān)各自的研發(fā)體系， 其研究方向和側(cè)重點(diǎn)均有所不同。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查 后發(fā)表明確意見(jiàn)。湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付相關(guān)費(fèi)用均遵循有償、公允的原則確定 金額。但從上表可知，由 于湖南隆平自身的育種研究能力逐步提升，自有品種在目前銷(xiāo)售產(chǎn)品中比例逐漸上 升，關(guān)聯(lián)方提供的品種權(quán)對(duì)湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。 核查內(nèi)容如下： （一）亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù) 廣州證券 。 六、問(wèn)題 8：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx 年、 20xx年現(xiàn)金分紅發(fā)放對(duì)象，是否實(shí)際支付給隱名股東；股份代持期間高級(jí)管 理人員有無(wú)變動(dòng)。 湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付的相關(guān)費(fèi)用均通過(guò)銀行存款轉(zhuǎn)賬的方 式交付。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61328 湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營(yíng)權(quán)具體授權(quán)使用情況如下： 序號(hào) 許可方 合同主要內(nèi)容 實(shí)施方 式 合同簽訂 時(shí)間 有效 期限 1 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施準(zhǔn) S、準(zhǔn) 兩優(yōu) 527水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷(xiāo)售權(quán)、 使用權(quán)和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨(dú)占 10年 2 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式 實(shí)施豐源 A、 豐源 B、豐優(yōu) 9號(hào)、豐優(yōu) 19豐優(yōu) 2 豐源 29豐優(yōu) 41 88S/029糯兩優(yōu) 一號(hào)、 T88A、 T88B、 T98A/300、 T98A/85 T優(yōu) 207水稻新品種的生產(chǎn) 權(quán)、銷(xiāo)售權(quán)、使用權(quán)和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 3 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施 T優(yōu) 6金優(yōu) 6 Ⅱ 優(yōu) 6新香優(yōu) 6 R640水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷(xiāo)售權(quán)、 使用權(quán)和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 4 湖南雜交水稻研 究中心 許 可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施水稻新 品種 Y優(yōu) 1號(hào)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、使用、標(biāo) 記和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨(dú)占 10年 5 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施 H37優(yōu) 20威優(yōu) 22豐源優(yōu) 22金優(yōu) 299 水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷(xiāo)售權(quán)、使用權(quán) 和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 6 湖南隆平高科亞 華棉油種業(yè)有限 公司 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施雜交水 稻品種深優(yōu) 958 T優(yōu) 118生產(chǎn)、銷(xiāo)售、 使用、許可和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 湖南隆平支付相關(guān)費(fèi)用確定金額和交付的方式 主要根據(jù)品種不同的審定區(qū)域（有國(guó)審、省審、引種等，預(yù)測(cè)該品種潛在的市 場(chǎng)推廣面積）、不同的育種技術(shù)（兩系或者三系判斷其技術(shù)含量和生產(chǎn)成本）及品 種本身的表現(xiàn)（產(chǎn)量、米質(zhì)、抗性等，預(yù)測(cè)市場(chǎng)接受程度）三個(gè)方面來(lái)判斷一個(gè)品 種的市場(chǎng)價(jià)值。 五、問(wèn)題 5：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo) 的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營(yíng)權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián) 方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用，如何確定金額和交付方式。 本次交易完成后，雖不涉及增加發(fā)行人的無(wú)形資產(chǎn)及其他有形資產(chǎn)，但三 家標(biāo)的公司成為了發(fā)行人的全資子公司，擁有三家標(biāo)的公司的全部股東權(quán)益，針對(duì) 本次交易前發(fā)行人擁有的三家標(biāo)的公司股東權(quán)益而言，有利于提高發(fā)行人資產(chǎn)的完 整性。 研發(fā)整合的協(xié)同效應(yīng) 根據(jù)現(xiàn)行的《科研管理辦法》規(guī)定：科研日常管理實(shí)行矩陣式管理結(jié)構(gòu)，縱向 由 總部實(shí)行項(xiàng)目管理，橫向由事業(yè)部或子公司實(shí)行單位管理。 核查內(nèi)容如下： （一） 交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨(dú)立性 上市公司的研發(fā)側(cè)重于科研體系的打造、種質(zhì)資源的 創(chuàng)新（如 628S、 638S 等骨干親本的研究）、全局性和突破性品種研究（如早中晚稻的突破性品種的研究）， 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61326 各標(biāo)的公司的研發(fā)側(cè)重于細(xì)分市場(chǎng)的