【正文】 司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu) 隆平高科及其控股子公司的管理架構(gòu)概述 隆平高科為投資控股型上市公司，上市公司作為母公司從事經(jīng)營活動較少， 20xx年、 20xx年上市公司母公司主營業(yè)務(wù)收入分別為 9,、 7, 元，占同期上市 公司合并報表中主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %。 湖南隆平雜交水稻 基因科技有限公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大 二路隆平高科技園 內(nèi) 農(nóng)業(yè) 1, 生物基因及產(chǎn)品的 研究、開發(fā)、生產(chǎn)和 銷售，基因產(chǎn)品開發(fā) 有關(guān)儀器、設(shè)備的生 產(chǎn)、銷售。 湖南亞華種子有限 公司 控股子公司 長沙市高新區(qū)沿高 路 11號隆平高科配 套中心樓 農(nóng)業(yè) 3, 農(nóng)作物種子的研究、 開發(fā)、選育和批發(fā)、 零售，植物激素的經(jīng) 銷。 湖南隆平高科種業(yè) 科學(xué)研究院有限公 司 全資子公司 長沙高新開發(fā)區(qū)沿 高路 15號隆平高科 麓谷基地檢測中心 辦公樓 101二樓 技術(shù)服務(wù)業(yè) 5, 種業(yè)的科學(xué)研究；不 再分裝的種子銷售； 種子質(zhì)量檢測技術(shù)、 農(nóng)業(yè)技術(shù)的研究、開 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告（一） 61318 發(fā)及應(yīng)用、推廣服 務(wù)。 甘肅隆平高科種業(yè) 有限公司 全資子公司 張掖市甘 州區(qū)東 環(huán)路仁和廣場 4號 樓 5層 農(nóng)業(yè) 3, 不再分裝的包裝種 子的銷售 江西明月山隆平高 科生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公 司 控股子公司 江西省地質(zhì)礦產(chǎn) 局溫湯山水療養(yǎng) 臨街 5樓 農(nóng)業(yè) 6, 有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、 加工、銷售 湖南隆博投資有限 公司 全資子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大 二路 投資服務(wù)業(yè) 1, 實(shí)業(yè)投資（不直接參 與經(jīng)營管理） 湖南省隆平培訓(xùn)中 心 控股子公司 湖南省長沙市車站 北路 459號證劵大 廈 9樓 培訓(xùn)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)指導(dǎo)員、肥 料配方師和農(nóng)作物 種子加工員等職業(yè) 技能培訓(xùn) 湖南隆平高科非洲 農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 控股子公司 長沙高新開發(fā)區(qū) 延農(nóng)綜合大樓 14 樓 14G027房 技術(shù)服務(wù)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、交 流、轉(zhuǎn)讓、咨詢、 推廣服務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品 初加工、銷售等。 湖南亞華種業(yè)科學(xué) 研究院 全資子公司 長沙市中意二路 1028號 農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物新品種、新組 合、親本材料的選 育、引進(jìn)，開發(fā)推廣， 種用物資的綜合開 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告（一） 61317 發(fā)；提供與種業(yè)有關(guān) 的技術(shù)交流，咨詢與 培訓(xùn)服務(wù)。 隆平高科菲律賓研 發(fā)中心 全資子公司 菲律賓新怡詩夏省 姆妞市 BANTAG 村 農(nóng)業(yè) (美元 ) 雜交水稻的研發(fā) 上海隆平農(nóng)業(yè)生物 技術(shù)有限公司 控股子公司 上海楓林路 300號 12棟 101室 農(nóng)業(yè) 1, 農(nóng)業(yè)生物專業(yè)領(lǐng)域 內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技 術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、 技術(shù)承包、技術(shù)中 介、技術(shù)入股。 隆平米業(yè)高科技股 份有限公司 控股子公司 長沙市金霞經(jīng)濟(jì)技 術(shù)開發(fā)區(qū) 農(nóng)業(yè) 2, 大米加工銷售；開 發(fā)、收購、儲備、加 工、銷售優(yōu)質(zhì)糧油及 制品、農(nóng)副品、新型 食品，提供相關(guān)服務(wù) 和投資及其他政策、 法律不限制的業(yè)務(wù) 等。農(nóng)副產(chǎn)品的收 購、加工、銷售、農(nóng) 膜、農(nóng)業(yè)機(jī)械的銷 售。 湖南湘研種業(yè)有限 公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)馬坡 嶺隆平農(nóng)業(yè)高科技 園內(nèi) 農(nóng)業(yè) 1, 以蔬菜為主的高科 技農(nóng)作物種子的選 育、繁殖、生產(chǎn)、加 工、推廣和銷售等。 四川隆平高科種業(yè) 有限公司 控股子公司 廣漢市湘潭路 66號 農(nóng)業(yè) 3, 生產(chǎn)：雜交水稻、雜 交玉米、油菜、小麥； 農(nóng)作物種子批發(fā)、零 售、進(jìn)出口；提供農(nóng) 業(yè)高新技術(shù)開發(fā) 及 成果轉(zhuǎn)讓、農(nóng)業(yè)技術(shù) 咨詢、技術(shù)服務(wù)。 核查內(nèi)容如下： （一） 隆平高科下屬子公司情況（截至 20xx年 9月 30日） 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本（萬元） 經(jīng)營范圍 永州隆平高科種業(yè) 有限責(zé)任公司 全資子公司 祁陽 縣浯溪鎮(zhèn)巫 溪路 96號 農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物種子及農(nóng)副 產(chǎn)品加工和銷售 世興科技創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 全資子公司 北京市海淀區(qū)中 關(guān)村南大街 12號 四區(qū)中國農(nóng)業(yè)科 學(xué)院高層 6號樓 310室 投資服務(wù)業(yè) 7, 投資業(yè)務(wù) 湖南農(nóng)威科技有限 責(zé)任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)馬 坡嶺農(nóng)業(yè)高科技 園內(nèi) 農(nóng)業(yè) 3, 研究開發(fā)農(nóng)用技術(shù) 加工、銷售政策允 許的農(nóng)副產(chǎn)品 九江隆平高科種業(yè) 有限公司 控股子公司 德安縣東風(fēng)路 149 號 農(nóng)業(yè) 種子 及農(nóng)藥生產(chǎn)銷 售 湖南隆康農(nóng)資有限 責(zé)任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn) 大二路馬坡嶺農(nóng) 業(yè)高科技園 農(nóng)業(yè) 2, 不再分裝的水稻、 玉米、棉花、蔬菜 種子銷售，國家法 律、法規(guī)允許的化 工原料、化工產(chǎn)品、 農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng) 業(yè)高科技產(chǎn)品的銷 售及農(nóng)產(chǎn)品收購、 銷售，農(nóng)業(yè)投資； 提供農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢 服務(wù)；自營和代理 商品和技術(shù)進(jìn)出。 二、問題 2：請申請人補(bǔ)充披露隆平高科下屬子公司情況，從技術(shù)、品牌、研 發(fā)、銷售、投資、后臺運(yùn)營管理等全方位闡述上市公司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu)， 并說明三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈利能 力。其中入股的自然人股東均為各標(biāo)的公司的相關(guān)人員，符 合設(shè)立少數(shù)股東股權(quán)的目的。因亞華種子核心管理人員業(yè)績承諾條件尚未達(dá)到，故由亞 華種子常務(wù)副總經(jīng)理陳遵東代其他核心管理人員持有發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的 20%的股權(quán)。隨著安徽荃 銀高科股份有限公司、海南神農(nóng)大豐科技股份有限公司等種業(yè)公司紛紛上市，各大 種業(yè)企業(yè)對核心人才的需求愈加迫切。 20xx年發(fā)行人收購亞華種子全部種子業(yè)務(wù)及與種子業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)及非股權(quán) 資產(chǎn)（包括亞華種子的全部股權(quán)）時，為交易方便， 20xx年 10月譚紹豹等 33名 自然人將所持亞華種子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司， 20xx年 11 月湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司將持有的亞華種子 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行 人。 亞華種子股東入股背景 20xx年亞華種子設(shè)立時，注冊資本 3,000萬元，其中湖南亞華種業(yè)股份有限公 司以資產(chǎn)出資 2,007萬元，出資比例為 %，譚紹豹等共計(jì) 33位自然人出資 793 萬元，出資比例為 %，其中青志新出資 11萬元，出資比例為 %，湯健良 出資 32萬元，出資比例 為 %，陳同明出資 38萬元，出資比例為 %，呂紅 輝出資 11萬元，出資比例為 %。鑒于持股人數(shù)超過 50人，不符合《公司法》關(guān)于股東人 數(shù)的限制的規(guī)定，因而采取了自然人代持股權(quán)的方式。 《中華人民共和國種子法》（ 20xx年 12月 1日起施行）實(shí)施后，市 場資本進(jìn)入制種行業(yè)，行業(yè)市場化程度增強(qiáng)，行業(yè)人才競爭日趨激烈。 亞華種子自然人股東共計(jì) 6名，入股時及目前全部在亞華種子任職。其余自然人股東均為湖南雜交水稻研究中 心員工。 核查內(nèi)容如下： （一）本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東）入股三家標(biāo)的公司時以 及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況 湖南隆平自然人股東共計(jì) 47名，法人股東長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限 公司的自然人股東共計(jì) 10名。 ................................................................................................................. 55 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告（一） 6136 一、問 題 1：請申請人補(bǔ)充披露本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東） 入股三家標(biāo)的公司時以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當(dāng)年 入股三家子公司的背景。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師 后發(fā)表明確意見。請獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問和會計(jì)師說明對個人客戶屬于非關(guān)聯(lián)方的核查過程。請?jiān)u估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 ................................................. 47 十五、問題 18：本次交易采取市場法對標(biāo)的公司整體價值進(jìn)行評估時考慮 了控制權(quán)溢價，但 在計(jì)算三個標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)價值時未考慮控制權(quán)折價。 ................................................. 44 十四、問題 17：請申請人結(jié)合近半年實(shí)際經(jīng)營銷售情況，補(bǔ)充披露 20xx年 512月收入、利 潤預(yù)測的合理性。 ......................... 42 十三、問題 16：請申請人補(bǔ)充披露三家標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價格與本次交易價格差異巨大 的原因及合理性。 ..................................................................................................... 38 十二、問題 14：請申請人補(bǔ)充披露涉及開發(fā)支出的會計(jì)政策， 20xx、 20xx年三家標(biāo)的公司開 發(fā)支出資本化的比例、依據(jù)及合理性。 ............................................................................................................................................. 36 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告（一） 6135 十一、問題 13：請申請人補(bǔ)充披露三家標(biāo)的公司的銷售模式，收入確認(rèn)時點(diǎn)及會計(jì)政策選取 的依據(jù)、合理性，請會計(jì)師測算不同收入確認(rèn)時點(diǎn)對 20xx、 20xx年收入、利潤的影響。請申請人補(bǔ)充披露權(quán)屬瑕疵對評估值影響。 ................................. 33 十、問題 12：請申請人補(bǔ)充披露解決房產(chǎn)代持問題的具體時間表；請申請人補(bǔ)充披露安徽隆 平 3宗房屋辦理房屋所有權(quán)證書是否存在法律障礙，預(yù)計(jì)辦畢時間。 ......................................................................................... 33 九、問題 11：請申請人補(bǔ)充披露納入湖南隆平及其子公司名下 8處房產(chǎn)納入隆平高科資產(chǎn)進(jìn) 行會計(jì)核算的具體理由，相關(guān)行為是否符合法律規(guī)定。 ..... 32 八、問題 10：請申請人補(bǔ)充披露天地種業(yè)恢復(fù)營業(yè)的時間、重新納入生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的依據(jù)。 ......................................................................... 29 七、問題 9：請申請人補(bǔ)充披露天地種業(yè)因安徽隆平整體經(jīng)營需要暫時停止經(jīng)營的時間、具體 原因，是否存在因違規(guī)經(jīng)營被責(zé)令停業(yè)的情形。 ..................................... 27 六、問題 8：請申請人補(bǔ)充披露亞華種子股份代 持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx年、 20xx年 現(xiàn)金分紅發(fā)放對象，是否實(shí)際支付給隱名股東；股份代持期間高級管理人員有無變動。請申請人補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方許可使用的品種權(quán)對標(biāo) 的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。請獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 ......................................................................................................... 21 四、問題 4：請申請人補(bǔ)充披露交易完成后，上市公司