【正文】 區(qū)內(nèi)擬上市企業(yè)輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。 三、股票發(fā)行上市的步驟及核準程序 1 2 3 4 報送申請股票發(fā)行文件 初審 發(fā)行審核委員會審核 8 9 10 11 設(shè)立股份有限公司 我國的法律法規(guī)規(guī)定發(fā)行股票的企業(yè)必須是股份有限公司，因此企業(yè)要想發(fā)行股票必須 聘請中介機構(gòu) ? 主要是聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和有主承銷商資格的證券公司。 ? 2發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 2發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 ? 1發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度 ,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。 ? 1發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； ? （二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； ? （三）最近一期末不存在未彌補虧損； ? （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。 ? 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： ? (一 ) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； ? (二 ) 濫用會計政策或者會計估計； ? (三 ) 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。 ? 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件： ? (一 )最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? (二 )最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? (四 )最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? (五 )最近一期末不存在未彌補虧損。 ? 第三十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 ? 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： ? (一 ) 最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ? (二 ) 最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； ? (三 ) 最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； ? (四 ) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? (五 ) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； ? (六 ) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 規(guī)范運行 ? 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)中兼職。 獨立性 ? 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 ? 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （三）價值分析（ 1） 案例 1蘇寧電器上市前后的指標對比 2020年 2020年 增長倍數(shù) 總資產(chǎn) 增長 主營業(yè)務(wù)收入 60億 159億元 增長 凈利潤 增長 連鎖門店數(shù)量 43家 300家 增長 營業(yè)面積 120萬平方米 增長 ? 上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大） （三）價值分析（ 2） 案例 2某公司申報前資料 財務(wù)指標 1999年 2020年 2020年 2020 2020年 1至 9月 資產(chǎn) 5943 6391 10141 12125 20797 負債 4390 3739 5197 5940 12123 權(quán)益 1552 2652 4943 6185 8423 收入 6212 10873 14054 16977 25097 凈利潤 310 909 946 1374 2670 （三） 對企業(yè)價值的思考 ? 正確的企業(yè)價值觀 ? 規(guī)范提升企業(yè)價值 質(zhì)量要求 ? 評估企業(yè)價值的依據(jù) 二、公司 IPO條件 ? （一） IPO中小板條件 ? （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件 （一） IPO中小板條件 ? 主體資格 ? 第八條 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 企業(yè)上市融資的好處 、 促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、 監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。 、 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。 、 參與資本市場 ， 進行資本運作 通過資本市場的并購重組 ， 吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ” 、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 ? 經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 ? 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 ? 第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。 ? 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。 ? 第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。 ? 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 ? 第三十一條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。 ? 財務(wù)與會計（續(xù)） ? 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? (一 ) 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? (二 ) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? (三 ) 發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? (四 ) 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； ? (五 ) 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； ? (六 ) 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 第四十條 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 （二）、 IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 1） ? 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 ? 發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 3） ? 1發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； ? （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； ? （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 1發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 1發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 ? 2發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。 ? 2發(fā)行人募集資金應(yīng)當具有明確的用途，應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。會計師事務(wù)所負責出具審計報告，律師事務(wù)所出具法律意見書，證券公司負責對擬上市企業(yè)發(fā)行股票的輔導(dǎo)和推薦工作 ,輔導(dǎo)期為一年。 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下 （ 1 （ 2 （ 3 （ 4 （ 5）最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流 輔導(dǎo)期間，中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可根據(jù)輔導(dǎo)報告所發(fā)現(xiàn)的問題對 改制輔導(dǎo)調(diào)查 輔導(dǎo)機構(gòu)對擬上市公司進行輔導(dǎo)的期限滿后，經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)申請，中國證監(jiān)會派出機構(gòu)對擬上市公司的改制、運行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進行評估和調(diào)查，并出具調(diào)查報告。中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 初審 ? 中國證監(jiān)會受理申請文件后，中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函 主承銷商自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補充完善的 中國證監(jiān)會在初審過程中，一方面征求省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的意見，另一方面將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在 15