【正文】 第一篇：內部控制制度人人樂人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度（經(jīng)2007年11月20日公司第一屆董事會第二次會議審議通過）第一章 總則第一條 為加強人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等規(guī)定，結合公司實際，特制定本制度。第二條 公司內部控制的目標：（一）控制公司風險；（二）提高公司經(jīng)營的效果與效率；（三）增強公司信息披露的可靠性；（四）確保公司行為合法合規(guī)，以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。第二章內部控制制度的框架與執(zhí)行第四條 公司的內部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。公司內部控制制度涵蓋以下層面：（一）公司層面；（二）公司下屬部門或附屬公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司）層面；（三）公司各業(yè)務單元或業(yè)務流程環(huán)節(jié)層面。第五條 公司內部控制制度包括以下基本要素：人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度（一）內部環(huán)境：指公司的組織文化及影響員工風險意識的綜合因素，包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)的環(huán)境、董事會和監(jiān)事會的關注和指導等。（二）目標設定：指管理層根據(jù)公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。（三）因素辨認：指管理層識別影響公司目標實現(xiàn)的內部和外部因素。（四）風險評估：指管理層根據(jù)風險因素發(fā)生的可能性和影響，以確定管理風險的方法。（五）風險反應：指管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好決定對風險的選擇。（六）控制活動：指為確保有效作出風險反應而制定的制度和程序，包括核準、授權、驗證、調整、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效比較和附屬公司管理等。（七）信息溝通：指產(chǎn)生規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等所需信息及向信息需求者適時提供信息。相關信息應能按照規(guī)定的格式和時效性要求進行辨認、獲取和傳遞，并在公司內部有效傳遞。（八）監(jiān)督：指公司自行檢查內部控制制度運行情況的過程。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個別評估，前者為經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，后者為內部稽核人員、監(jiān)事會或董事會等其他人員單獨進行的評估。第六條 公司不斷完善其治理結構，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構的規(guī)范運作和科學決策；公司逐步建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，調動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境。第七條 公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷完善設立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。第八條 公司內部控制制度涵蓋經(jīng)營活動中的以下業(yè)務循環(huán)：（一）銷貨及收款循環(huán)：包括銷售及預定、開立售后發(fā)票、確認收入及應收賬 2 人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的政策及程序。（二）采購及付款循環(huán)：包括采購申請、進貨或采購原材料和勞務、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商賬款、核準付款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款等的政策及程序。（三）生產(chǎn)循環(huán)：包括擬定開發(fā)計劃、計算存貨及開發(fā)成本的政策及程序。（四）固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)的預算、取得、記錄、折舊、維護保養(yǎng)、盤點、處置的政策及程序。（五）貨幣資金循環(huán)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權和執(zhí)行等的政策和程序。（六）關聯(lián)交易循環(huán)：包括關聯(lián)方的界定和確認，關聯(lián)交易的定價、授權、執(zhí)行、報告和記錄的政策及程序。（七）融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可轉換公司債券及其他融資事項的授權、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。（八）投資循環(huán)：包括投資有價證券、股權、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、衍生品及其他長、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與處置等的政策及程序。（九）研發(fā)循環(huán)：包括基礎研究、產(chǎn)品設計、技術研發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。（十）人事管理循環(huán)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、決定和計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序。第九條 公司內部控制制度，除包括對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還應包括印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、職務授權及代理制度、信息披露管理制度、重大信息的內部報告制度及對附屬公司的管理制度等各項管理制度。第十條 公司應根據(jù)國家財政主管部門的有關規(guī)定，建立內部會計控制規(guī)范。第十一條 公司使用計算機信息系統(tǒng)的，其內部控制制度還應包括信息系統(tǒng)安全管理制度。除明確劃分信息系統(tǒng)處理部門與使用部門權責外，還應包括下列控制活動：人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度（一）信息處理部門的功能及職責劃分。（二）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制。（三）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制。（四）檔案、設備、信息的安全控制。（五）在證券交易所指定網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進行公開信息披露活動的控制。第十二條 公司全面實行內部控制，并隨時檢查，以應對公司內外環(huán)境的變化，確保內部控制制度有效運行。公司采取培訓、宣傳、監(jiān)督、稽核等措施，要求公司全體員工認真執(zhí)行內部控制制度。第十三條 公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。第十四條 公司建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。第十五條 公司制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十六條 公司完善相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司內部監(jiān)查部負責監(jiān)督檢查。第三章主要的控制活動第一節(jié) 對全資、控股子公司的管理控制第十七條 按照公司有關規(guī)定，公司執(zhí)行對全資、控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內部控制制度。第十八條 公司對全資、控股子公司的管理控制包括下列控制活動：人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度（一）建立對全資、控股子公司的控制制度，明確向全資、控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；（二）根據(jù)公司的統(tǒng)一規(guī)劃，協(xié)調控股子公司的經(jīng)營策略、風險管理政策與指導原則，督導各全資、控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序；（三）制定監(jiān)督管理分、子公司重大財務、經(jīng)營事項，包括發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等的政策及程序。（四）公司下屬各分、子公司應根據(jù)公司相關制度的要求，及時向總部分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（五）各分、子公司應及時地向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務應定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；（六）公司人力資源部應結合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。第十九條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二十條 公司根據(jù)控股子公司章程的規(guī)定，對控股子公司的稽核工作進行監(jiān)督管理。第二十一條 公司比照對控股子公司監(jiān)督管理的制度，對具有重大影響的參股公司進行監(jiān)督管理。第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制第二十二條 公司關聯(lián)交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公 5 人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第二十三條 按照公司章程、《公司關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第二十四條 公司參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人要仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。第二十五條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十六條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，按照公司章程、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。第二十七條 公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十八條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。第二十九條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事可隨時查閱公司與關聯(lián)方 6 人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內部控制制度之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。第三十條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔保的內部控制第三十一條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第三十二條 公司股東大會、董事