公司并購重組法律文書范本(已修改)
2025-09-23 19:19 本頁面
【正文】 公司并購重組法律文書范本 公司是社會化大生產(chǎn)尤其是市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物。公司在發(fā)展到一定規(guī)模的時候，公司的股東、重事會就應(yīng)從公司的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，組織和聘請有關(guān)法律、企業(yè)管理、財務(wù)、人力資源管理等專業(yè)人員或?qū)＜已芯坎⒅贫ǔ龉具M(jìn)行實質(zhì)性重組的方案，進(jìn)而予以實施。從公司的戰(zhàn)略發(fā)展看，如要實行上市的公司戰(zhàn)略，其前提就必須首先對公司進(jìn)行股份制改制。 （一）、公司并購的概念 公司并購是指一家公司或若干家公司對其他公司的股東權(quán)益之特定歸屬權(quán)即公司產(chǎn)權(quán)進(jìn)行重組的自主性商業(yè)活動，包括兼并（merger）與收購（acquisitions）兩種主要形式。 兼并分為吸收兼并（consolidationmerger）和創(chuàng)立兼并，吸收兼并即《公司法》上的吸收合并，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式；創(chuàng)立兼并即《公司法》中的新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消失，并在新的基礎(chǔ)上形成一個新的公司。 收購是指一個公司以購買股票或股份等形式，取得另一個公司的控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)，另一個公司仍然存續(xù)而不必消失。按照收購標(biāo)的不同可以將收購分為資產(chǎn)收購和股份收購。資產(chǎn)收購是指并購公司購買目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，使之成為并購公司的一部分；股權(quán)收購是指并購公司購買目標(biāo)公司全部或部分股份、股票的行為，其收購一般通過現(xiàn)金并購和換股并購方式進(jìn)行。換股并購，是指并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分股票或全部股票，從而使得目標(biāo)公司成為并購公司的子公司。 對并購的認(rèn)知、理解，可從其四個方面的要素展開：（1）并購的主體，即并購的當(dāng)事人，包括并購公司、目標(biāo)公司以及雙方的一致行動人。（2）并購的客體，指并購的交易標(biāo)的，包括目標(biāo)公司，或其股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及相關(guān)的人員。（3）并購的交易方式。并購的交易方式可以分為現(xiàn)金收購、資產(chǎn)置換、股權(quán)置換等多種方式。針對上市公司股權(quán)收購，可以分為要約收購、協(xié)議收購和集中競價交易收購。（4）并購交易的法律后果。并購交易結(jié)束后，當(dāng)事人或交易標(biāo)的會產(chǎn)生以下幾種可能的變化：并購公司存續(xù)，目標(biāo)公司消失；并購雙方消失，成立新的公司；并購雙方仍舊存續(xù)，但并購公司取得了目標(biāo)公司的實際控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)。 （二）、公司并購的法律程序概述 一般公司的并購程序 ⑴、并購的前期準(zhǔn)備 ①發(fā)出并購意向書，發(fā)出并購意向書不是法定的必需步驟，但可以通知目標(biāo)公司并購意圖，了解目標(biāo)公司的態(tài)度，目標(biāo)公司也可以對并購的主要條件一目了然，提交其董事會或股東會討論，做出決議。 ②盡職調(diào)查，目標(biāo)公司同意并購，并購公司就需進(jìn)一步對目標(biāo)公司的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價格與其他條件。 ⑵、并購協(xié)商階段 ①談判，并購雙方都同意并購，且目標(biāo)公司的情況已核查清楚，接下來就是就并購進(jìn)行協(xié)商談判。 ②并購雙方形成決議，同意并購。談判后擬定合同文本，并依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。 ③簽訂并購合同。公司通過了并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表公司簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后并購公司即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。 ⑶、并購實施和履約階段 這包括雙方的交付行為，合同規(guī)定事宜的具體執(zhí)行，并報工商行政管理機關(guān)變更登記，并購行為基本完成。 ⑷、并購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)工作 上市公司的并購程序 上市公司并購包含上市公司資產(chǎn)收購、上市公司合并以及上市公司股權(quán)收購，上市公司合并和資產(chǎn)收購與一般公司的合并以及資產(chǎn)收購并無本質(zhì)區(qū)別，程序也基本一致。而上市公司股權(quán)收購分為協(xié)議收購和要約收購，下面簡要介紹其程序： ⑴、協(xié)議收購 協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司控制權(quán)沒有任何影響，不構(gòu)成上市公司收購行為，如果轉(zhuǎn)讓的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)該按照證券法和有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。協(xié)議收購程序為： ①股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前期準(zhǔn)備工作 ②股份買賣雙方談判并達(dá)成收購協(xié)議 ③并購公司在協(xié)議達(dá)成次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，并通知被收購上市公司 ④并購公司公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議 ⑤股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù) ⑵、要約收
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