【正文】 購 ①進(jìn)行要約收購前的準(zhǔn)備，包括。要約并購公司案獲得并購公司董事會的批準(zhǔn)；并購公司將收購意圖通知其主要債權(quán)人；在符合法律規(guī)定的情況下公布收購意圖等。 ②向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，并將要約收購報告書抄送證券交易所和上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。并通知被并購公司和對要約收購報告書摘要做出提示性公告。 ③公告要約收購文件。中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，并購公司可以公告其收購要約文件；提出異議的，并購公司應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充。 ④履行與收購要約的發(fā)出相關(guān)的報告、公告程序 并購公司要：公告要約收購報告書摘要；公告律師就要約收購報告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查出具的法律意見書；公告財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)對并購公司的實(shí)際履約能力出具的專業(yè)意見書。目標(biāo)公司要：公告由獨(dú)立的財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出的專業(yè)意見。公告被并購公司董事會報告書、被并購公司的獨(dú)立董事就要約收購單獨(dú)發(fā)表的意見；依據(jù)證券交易所的決定，其掛牌交易股票暫停交易。 ⑤受要約人向并購公司或其代理人送交要約接納書或交付股票或進(jìn)行預(yù)受要約登記。 ⑥收購?fù)瓿珊蟮某绦?。履行收購要約；辦理股份過戶登記手續(xù)；披露有關(guān)收購情況。 （三）、律師在公司并購中的法律服務(wù) 并購準(zhǔn)備階段的法律服務(wù) ⑴、前期調(diào)查和咨詢 協(xié)助并購公司擬定初步的并購方案和對并購可能涉及的政策、法律提供專業(yè)服務(wù)。根據(jù)有關(guān)并購的政策和法律、產(chǎn)生的法律后果、有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)和程序向公司提供法律意見和并購方案，并對各種并購方案的可行性、法律障礙、利弊和風(fēng)險進(jìn)行法律分析。 ⑵、協(xié)助并購雙方簽署保密協(xié)議 鑒于并購涉及到雙方公司的商業(yè)機(jī)密，所有參與的人員要簽署保密協(xié)議，以保證在并購不成功時，目標(biāo)公司的利益也能夠得以維護(hù)，并購者的意圖不過早外泄。因此在并購實(shí)施前，律師應(yīng)該協(xié)助并購雙方簽署有關(guān)的保密協(xié)議并約定賠償責(zé)任條款。 ⑶、盡職調(diào)查 盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項(xiàng)，委托律師、注冊會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。并購公司對并購交易中的隱蔽風(fēng)險進(jìn)行研究，對目標(biāo)公司實(shí)施包括法律、財務(wù)和經(jīng)營在內(nèi)的一系列審查和審計，以確定其并購的公司或資產(chǎn)對其是否存在隱蔽的、不必要的風(fēng)險。 ①律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容： 目標(biāo)公司主體資格的審查，對目標(biāo)公司主體資格的調(diào)查包括目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，還須查驗(yàn)其是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時還須查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特別是涉及國有資產(chǎn)時更須特別小心。此外，還要查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，等等。 目標(biāo)公司的主要財產(chǎn)價值及其產(chǎn)權(quán)，調(diào)查目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)及其價值；擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)及其價值；擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備和存貨及其價值；目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。 目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)，調(diào)查目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，并且應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否合法有效；調(diào)查目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險；調(diào)查目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；調(diào)查目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等等。 目標(biāo)公司的稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、原材料資源、產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、市場前景等因素。目標(biāo)公司所適用稅收政策、環(huán)境保護(hù)政策，目標(biāo)公司的原材料來源、遵循的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)、市場前景等可能因被并購而改變，因此也是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一。 目標(biāo)公司的人力資源，人力資源包括公司管理人員與工人結(jié)構(gòu)、他們的學(xué)