公司并購重組法律文書范本(編輯修改稿)
2025-09-28 19:19 本頁面
【文章內容簡介】 歷與知識結構，并購可能引起的下崗人數(shù)，再就業(yè)的方向和可能發(fā)生的費用。 并購的外部法律環(huán)境調查。關于公司并購法律的調查，除了直接規(guī)定公司并購的法律法規(guī)以外，還應當調查反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生、地方行政規(guī)章等方面的規(guī)定。另外，還需調查相關稅務政策。 ②盡職調查的途徑。目標公司為上市公司時法定公開披露的信息；其他公開出版物；登記機構；政府主管部門；目標公司的供應商、客戶和協(xié)議另一方；目標公司的專業(yè)顧問等。 并購協(xié)商階段的法律服務 ⑴、協(xié)助并購公司參與并購談判 在盡職調查有了初步的結論之后，并購當事人進入談判階段，根據(jù)調查了解到的實際情況開始進行有針對性的談判。談判過程中并購當事人的相互了解會進一步加深，知己知彼的境界在逐漸提升，各自的相同與不同之處會逐步的顯現(xiàn)出來，整個談判的過程都直接關系到并購的成敗。律師參與其中可以幫助雙方尋求到雙贏互利的解決方案，可以就談判過程中涉及到的法律問題給以解答。談判主要涉及并購的形式（是收購股權還是資產(chǎn)，或是整個公司）、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。律師在談判中提供的法律服務有： ①幫助并購公司擬定談判策略。提前準備好相關法律問題概要；在談判中回答對方有關法律方面的問題；根據(jù)談判實際情況提出合法的、建設性意見，并告知其法律后果。 ②制作談判記錄和談判意向書。談判涉及的內容多，時間長，談判雙方最好將所有的談判內容及達成的一致作出詳細的紀錄。從并購雙方進入談判階段到正式定立并購合同是一個漫長的過程，為了保障各自的權益，并購雙方會在并購談判的各個階段締結相應的意向書。由于并購公司在并購活動中投入人力、物力、財力較大，意向書中一般會加入排他協(xié)商條款、提供資料及信息條款、不公開條款、費用分攤條款等，以避免并購的風險。同時，意向書中還會應目標公司要求加入終止條款、保密條款，以防止并購公司借并購之名獲取非法利益。 ⑵、協(xié)助簽訂并購合同 并購雙方經(jīng)過談判交鋒達成共識，同時按照規(guī)定進行了相應的審計、評估之后，就應簽署集中反映盡職調查、談判、并購公司案的并購合同。并購合同的簽訂是一個漫長的過程，通常是并購公司的律師在雙方談判的基礎上拿出一套并購合同草案，然后，雙方的律師在此繼礎上要經(jīng)過多次的磋商，反復修改，最后才能定稿。并購合同的條款是并購雙方就并購事宜達成的意思表示一致，合同約定是并購雙方的權利義務，也是實際并購操作的準則和將來爭議解決的根據(jù)，合同一旦生效對雙方就具有如同法律一般的約束力，所以在擬定并購合同條款時必須謹慎對待。一份比較完備的并購合同一般包含以下條款： ①定義條款，此條對合同條款中的術語進行定義，防范術語解釋產(chǎn)生糾紛。 ②先決條件條款，指只有當其成就后，并購合同才能生效的特定條件。設立先決條件需要考慮哪一方當事人有責任促使該條件的成就，如何判斷該條件成就，未成就時會帶來何種后果，以及放棄先決條件對其他相關合同的影響等諸多因素。先決條件條款是并購合同能夠實際履行的前提。 ③陳述和保障條款，目標公司或者并購公司保證自己不會就合同他方關心的問題進行虛假陳述，如果出現(xiàn)虛假陳述，應該承擔責任。該條款的目的是為了避免并購雙方預料不到的風險。對并購公司來說，陳述和保證條款是化解并購風險的最好辦法。為了最大限度地維護自己的利益，并購公司就設置出陳述和保證條款，讓目標公司就并購公司關心的問題陳述并保證自己提供的資料的真實性。對目標公司來說，陳述和保證條款也能最大限度地保障自己的利益。 ④介紹轉讓的國有資產(chǎn)和國有股權的條款 該條款主要是說明并購交易的標的。如果是國有資產(chǎn)，則要詳細說明資產(chǎn)的組成、數(shù)量、坐落位置、使用年限等，如果是國有股權，則要詳細說明股權的基本情況。 ⑤支付條款，包含。價格、支付期限和股權或資產(chǎn)移轉、支付方式等。價格涉及到作價依據(jù)、價款計算方法、價款總額等。股權和資產(chǎn)轉移主要規(guī)定轉移的先決條件和期限、轉移的執(zhí)行等。 ⑥過渡期安排，指并購合同簽署之日至股權或資產(chǎn)轉移之日的期間，這段時間并購成敗尚處于不確定狀態(tài)，并購當事人在此期間需要履行約定的義務以使并購的各項條件一一成就。在此期間，并購當事人需要就重要事項的知情權、相關資產(chǎn)的保護、日常運營
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