【正文】 1 前 言 XXXXXXXX很榮幸有此機(jī)會參與上海 XXXX信息技術(shù)股份有限公司 （ 以下簡稱上海 XXXX） 股票上市計劃 ， 我們完成本次建議書表達(dá)我們對上海 XXXX的高度參與意愿 。 XXXXXXXX是一家以亞洲為基地 ， 在亞洲 、 日本 、 歐洲 、 美國有著廣泛客戶群之領(lǐng)導(dǎo)性的國際投資銀行 。 XXXXXXXX1997年即為網(wǎng)絡(luò)公司 （ Seed） 進(jìn)行融資并取得經(jīng)驗 。 在臺灣二板市場為高科技公司上市推動表現(xiàn)名列前矛 。 目前專注于互聯(lián)網(wǎng) 、 軟件及通訊領(lǐng)域 ， XXXXXXXX也積極參與香港創(chuàng)業(yè)板市場 ， 有三家公司通過 XXXXXXXX保薦 （ 松景科技 、 乾隆科技 、 愛達(dá)利 ） 在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。 我們在大中華區(qū)的強(qiáng)大業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)使我們能在區(qū)內(nèi)取得豐富的資金來源并得以抓住巨大的商機(jī) 。 我們知道上海 XXXX準(zhǔn)備盡快上市 ， 鑒于上海 XXXX良好的行業(yè)經(jīng)驗 ， 強(qiáng)大的技術(shù)支持 ， 使我們相信公司會成為中國軟件行業(yè)中的佼佼者 ， XXXXXXXX對此非常感興趣 。 本建議書僅依據(jù)公司的基本資料對未來上市方案提出初步建議 ， 希望透過本次參與能有助于未來上市規(guī)劃 。 2 目 錄 前言 第 一 章 產(chǎn)業(yè)概況 第 二 章 香港主板、創(chuàng)業(yè)板與大陸二板及臺灣 OTC的比較 第 三 章 香港創(chuàng)業(yè)板市場前景分析 第 四 章 公司定位及前景規(guī)劃 第 五 章 公司重組 第 六 章 公司估值 第 七 章 營銷策略、訂價機(jī)制及承銷結(jié)構(gòu) 第 八 章 二級市場支持及承諾 第 九 章 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序 第 十 章 上市作業(yè)模式、上市時間表及發(fā)行費用介紹 第十一章 XXXXXXXX優(yōu)勢及項目經(jīng)驗 總結(jié)及建議 3 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 ? 中國軟件產(chǎn)業(yè)從 80年代中期開始發(fā)展 ， 自 90年代以來 ， 軟件產(chǎn)業(yè)一直保持著高于 20%的增長速度 ， 現(xiàn)已成為一個年銷售額近 180億元的重要產(chǎn)業(yè)部門 ， 是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)部門的主要生力軍之一 。 0204060801001201401601801991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999資料來源： CEIC 軟件產(chǎn)業(yè) 1991年 ~1999年銷售情況 單位：億元 4 ? 中國目前的專業(yè)軟件企業(yè)有 2023多家 ， 兼營軟件或從事相關(guān)服務(wù)的企業(yè) 5000多家 ， 擁有軟件開發(fā)人員近 20萬人 ， 計算機(jī)應(yīng)用人員 40余萬人 。 其中軟件公司中 ，1000人以上的為數(shù)不多 ， 100－ 500人的企業(yè)占相當(dāng)比例 ， 大部分軟件企業(yè)在100人以下 ， 其中 50人以下的軟件企業(yè)占絕大多數(shù) 。 ? 1999年 ， 中國計算機(jī)軟件市場銷售總額約為 176億元人民幣 ， 比 1998年的 138億元增長 ％ 。 1998年 ， 系統(tǒng)軟件市場銷售總額為 ， 比 1997年的 27%；支撐軟件市場銷售總額為 1997年的 %；應(yīng)用軟件市場銷售總額為 ， 比 1997年的 %。 ? 在地理分布上 ， 軟件企業(yè)集中在北京 、 上海 、 深圳 、 沈陽 、 珠海 、 大連 、 福建 、濟(jì)南等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū) 。 近年來 ， 內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶動了軟件產(chǎn)業(yè)的崛起 ， 西安 、成都 、 昆明等地的軟件產(chǎn)業(yè)也正在發(fā)展壯大 。 ? 全國先后建立了十余家高科技軟件園區(qū) ， 通過建立軟件產(chǎn)業(yè)基地重點扶持骨干企業(yè)的發(fā)展 ， 并通過軟件產(chǎn)業(yè)基地和骨干企業(yè)形成一個群體 ， 帶動整個國內(nèi)軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 。 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 5 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 ? 中國軟件市場特點及發(fā)展趨勢 （ 1） 市場特點： 在中國軟件市場中 ， 美國的基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品占主流 ， 國內(nèi)軟件主要集中在中文信息處理和應(yīng)用軟件方面 ， 約占市場的 40%。 在貼近中國人文生活習(xí)慣的有關(guān)軟件產(chǎn)品方面 ， 市場主流多為中國軟件公司的產(chǎn)品 ， 如方正和華光為代表的排版編輯軟件 ， 用友 、 金蝶 、 萬能 、 安易為代表的財務(wù)軟件 ， 長城 、 太極 、 XXXX的金融證券軟件 ， 科利華 、 聯(lián)想教育和中國教育電子公司的教育軟件 ， 以及上海 XXXX的旅館業(yè)治安管理系統(tǒng)等 。 （ 2） 發(fā)展趨勢： * 中國軟件市場將進(jìn)入一個更快的發(fā)展時期 * 國家對軟件產(chǎn)業(yè)的投入和支持將進(jìn)一步加大 ， 并將形成中國軟件產(chǎn)業(yè)自身的優(yōu)勢 * 風(fēng)險投資取得新進(jìn)展 ， 眾多軟件企業(yè)成為投資對象 * 軟件市場細(xì)分的特征越來越明顯 ， 軟件企業(yè)產(chǎn)品的定位更趨于專業(yè)化 * 軟件銷售從傳統(tǒng)代理銷售向全國性的連鎖銷售過渡 ， 并向電子商務(wù)方向發(fā)展 * 軟件廠商間的重組將成為提升軟件廠商競爭力的快速通道 ， 向強(qiáng)者更強(qiáng)的市場規(guī) 則邁進(jìn) * 開發(fā)適合互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件產(chǎn)品特別是電子商務(wù)活動的軟件產(chǎn)品是未來軟件市場的 重要方向 * 中國軟件公司作為外國軟件公司的代理呈擴(kuò)大趨勢 6 第二章 香港主板、創(chuàng)業(yè)板與大陸二板及臺灣 OTC的比較 市場之目的 業(yè)務(wù)紀(jì)錄 溢利要求 最低市值 業(yè)務(wù)公布 上市后的保薦期間 國內(nèi)二板 創(chuàng)業(yè)板市場 為有主線業(yè)務(wù)的新興高科技或高成長性企業(yè)提供上市集資管道 ，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限 須顯示公司有兩年 /（ 一年 ） 從事 [活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ]的 紀(jì)錄 及未來二年 業(yè)務(wù)目標(biāo)及達(dá)成計劃 不設(shè)最低溢利要求 不能少于港幣 4,600萬元 季報、半年報及年報 每半年須將業(yè)務(wù)目標(biāo)與實際進(jìn)展作比較 至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人 臺灣 OTC（ 二類股） 本土的中 、 小型公司 。 包括新成立的公司 涵蓋一個會計年度 無累積虧損 資本額臺幣 3,000萬且無累積虧損或凈值 20億以上 季度報告 ， 即時披露重大消息以及遵守一系列有關(guān)維持上市地位數(shù)值的標(biāo)準(zhǔn) 為與高新技術(shù)及有發(fā)展前景的成長型有關(guān)的中小型公司提供融資渠道 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上 不設(shè)盈利要求 股本總額不少于 3000萬元 /（ 2023萬元）人民幣 季報，同時強(qiáng)化信息披露監(jiān)管 主板市場 目的 眾 多， 包括為較大型及 基礎(chǔ)較佳的公司籌集資金， 為 股份持有人提出售股 權(quán)的機(jī)會 ，提升企 業(yè) 的知名度等 三年 業(yè)務(wù)紀(jì)錄 過往三年合計 溢利 5,000萬港元 (最近一年 須達(dá)2,000萬元 ， 再之前 兩 年合計則須達(dá) 3,000萬元 ) 上市 時 市值 須達(dá)一億港元 半年報、年報 申請人上市后，將不須保留保薦人（ H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） 7 第二章 香港主板、創(chuàng)業(yè)板與大陸二板及臺灣 OTC的比較 主要股東的售股限制 最低公眾持股量 管理層及高持股股東最低持股量 新股發(fā)行 國內(nèi)二板 創(chuàng)業(yè)板市場 持有 5%或以上股權(quán)并能影響管理層的股東及策略性投資者 ， 分別在上市后兩年及半年內(nèi)不能售股 但特殊情況下 ， 可向上市審議委員會申請豁免為半年 10億港元 ，取為 20%， 但最少為3000萬港元 10億港元 ,取 15%或 2億港元取其較高者 少有 100名 在上市時必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 不得在上市后首 6個月內(nèi)發(fā)行新證券作集資用途 ， 除非首次上市集資金額比文件所定最高金額為低 ， 且彌補(bǔ)最高金額不足之?dāng)?shù) 臺灣 OTC（ 二類股） 董事 、 監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù) 10%以上股份之股東 ， 將其持股總額依規(guī)定比率 ，委托指定機(jī)關(guān)集保 ， 并承諾自股票在柜臺買賣之日起二年內(nèi)不予出售 ， 所取得之集保證券憑證不予轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押 ，