【正文】 公司治理與企業(yè)并購 姜 濤 博士 教授The School of Economic ManagementOf Inner Mongolia University內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院姜濤簡歷 姜濤， 1966年生，內(nèi)蒙古呼和浩特市人，本科畢業(yè)于西安交通大學(xué)數(shù)學(xué)系，南開大學(xué)商學(xué)院管理學(xué)碩士、公司治理學(xué)博士。內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授，專業(yè)學(xué)位教育中心學(xué)術(shù)主任、 EMBA中心學(xué)術(shù)主任、企業(yè)案例研究中心主任。研究方向：公司治理、組織戰(zhàn)略、網(wǎng)絡(luò)組織。主持國家自然科學(xué)基金、內(nèi)蒙古自然科學(xué)基金等多項科研課題，教育部創(chuàng)新團隊發(fā)展計劃入選團隊核心成員。近年在 《 管理世界 》 、《 中國工業(yè)經(jīng)濟 》 、 《 財貿(mào)經(jīng)濟 》 、 《 管理學(xué)報 》 等高水平學(xué)術(shù)刊物發(fā)表學(xué)術(shù)論文十余篇。課程要點：p 重視公司治理的理念、規(guī)則p 運用公司治理指導(dǎo)性工具對公司行為進行分析；理解并購的相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵，對發(fā)達國家和中國企業(yè)發(fā)展過程和各階段并購的特點進行整體性把握。p 強調(diào)課程的系統(tǒng)性p 案例說明與討論相結(jié)合考核方式：出 勤 ： 10%課堂表現(xiàn)、作業(yè)： 30%考 試 ： 60%導(dǎo)論 通過公司治理認知公司組織一、什么是公司p公司是一種組織形式p公司是一種制度p公司是一組契約p公司是一種社會變革的力量二、何為公司治理n 治理是權(quán)威、指令和控制的運用。n 治理是指一系列為市場經(jīng)濟的良好運行提供產(chǎn)權(quán)保護、契約執(zhí)行和公共產(chǎn)品三大項基礎(chǔ)性制度支持的公共秩序和私立秩序。n 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體 — 股東、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理是對公司這種不完備契約的控制， 公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制。p觸及人類的靈魂p游歷于歷史與現(xiàn)實p影響個人乃至國家的經(jīng)濟利益p中國公司制的現(xiàn)實：民智初啟，官智漸開p周期性熱點p我們是公司制演化博弈的參與者三、如何理解公司治理導(dǎo)言 本講試圖使學(xué)員在了解現(xiàn)代公司制企業(yè)發(fā)展歷史路徑和基本特征的基礎(chǔ)上，明確公司是由其利益相關(guān)者構(gòu)成的一個經(jīng)濟組織和社會組織的統(tǒng)合體，并初步了解公司治理制度的內(nèi)涵、結(jié)構(gòu)、機能以及多樣性，體會公司治理在企業(yè)存續(xù)和成長中的關(guān)鍵作用，確立起對企業(yè)經(jīng)營管理而言 “ 公司治理是一種資本和制度保障而不是負擔(dān)或限制 ” 的理念。第一講 公司治理的歷史與現(xiàn)狀一、公司治理為何成為周期性熱點二、企業(yè)活力再造與公司治理三、影響人類歷史進程的公司治理事件四、公司治理問題的起源與發(fā)展五、公司治理的模式六、公司治理的功能七、公司治理與公司管理的關(guān)系八、中國當(dāng)前的公司治理問題九、公司治理評價與應(yīng)用一、公司治理為何成為周期性熱點上市公司非財務(wù)信息董事如何當(dāng)一名合格的董事公司治理理念戰(zhàn)略思維如何和董事打交道公司治理規(guī)則一般公眾、投資者公司經(jīng)理人員學(xué)生層面：理念的準(zhǔn)備二、企業(yè)活力再造與公司治理良好的公司治理是企業(yè)的存續(xù)與成長的制度保障拓展的企業(yè)競爭力層次模式基于最終產(chǎn)品 /細分市場的競爭優(yōu)勢基于戰(zhàn)略邏輯 /遠景的競爭優(yōu)勢基于作業(yè)流程 /價值鏈配置的競爭優(yōu)勢基于戰(zhàn)略資產(chǎn) /核心能力的競爭優(yōu)勢短 ———— 持續(xù)時間 ———— 長狹 —— 使用范圍 —— 廣企業(yè)競爭力基的轉(zhuǎn)移做 “大 ”做 “強 ”做 “活 ”企業(yè)競爭力基企業(yè)競爭力基與組織活性對應(yīng)的組織及制度變革 p企業(yè)形態(tài)的演變：從古典企業(yè)到現(xiàn)代公司制企業(yè) p企業(yè)制度創(chuàng)新的意義古典企業(yè)現(xiàn)代公司制企業(yè)?業(yè)主制?合伙制?有限責(zé)任公司?股份有限公司企業(yè)形態(tài)的演變：從古典企業(yè)到現(xiàn)代公司制企業(yè) 特點一特點一業(yè)主制企業(yè)不具備法人地位，企業(yè)不是民事主體，出資人（企業(yè)主）才是民事主體；特點二特點二業(yè)主制企業(yè)的出資人，對企業(yè)的債務(wù)要負無限責(zé)任，如果企業(yè)資不抵債，出資人要以所有個人財產(chǎn)抵償債務(wù)；特點三特點三 業(yè)主制企業(yè)完全可以由企業(yè)主親自經(jīng)營，無需委托代理人經(jīng)營業(yè)主制企業(yè)的特點業(yè)主制是最早產(chǎn)生也是最為簡單的一種企業(yè)形式股份有限公司的特點主要特征如下 :? 第一，公司股東的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出資的人都可以成為股東，不受資格限制。股東成為單純的股票持有者，他們的利益主要體現(xiàn)在股票上，并隨股票的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。公司股東人數(shù)在法律上有最低限額，我國 《 公司法 》 第七十九條規(guī)定設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。? 第二，股份有限公司的全部資本分為等額股份，股東在公司中的地位由其所擁有的股份數(shù)量決定。? 第三，股東承擔(dān)有限責(zé)任股份有限公司的特點? 第四，股份有限公司可以向社會公開發(fā)行股票，股票可以依法轉(zhuǎn)讓或交易。但股東一旦投資入股，就不能從公司中抽回股本。? 第五，股份有限公司必須向利益相關(guān)者公開披露財務(wù)狀況? 第六，由于股東只負有限責(zé)任、不對公司的債權(quán)人負責(zé)，所以，股份有限公司只能以公司的財產(chǎn)來擔(dān)保償還債務(wù)的責(zé)任。為了保護債權(quán)人的權(quán)益，法律規(guī)定股份有限公司必須確定和公布自己的基本資本量，并在經(jīng)營過程中經(jīng)常保持相當(dāng)于這些數(shù)量的實際財產(chǎn)。為了確?；举Y本量的存在，股份有限公司必須遵循資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。相關(guān)利益主體的多元化4.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離3.股權(quán)的多元化2.股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化1.現(xiàn)代公司制企業(yè)的特征全球企業(yè)競爭力進級資源競爭力資源競爭力管理競爭力管理競爭力治理競爭力治理競爭力攫取資源：做大管理資源：做強優(yōu)化資源：做活 全球人才全球資金責(zé)任的有限性1籌資便利2減低和分散風(fēng)險能力的增強3公司的穩(wěn)定性4所有權(quán)的可轉(zhuǎn)移性5現(xiàn)代公司制企業(yè)的優(yōu)勢?現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生是市場和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。凡是進行大量生產(chǎn)和大量流通相結(jié)合，并在制造流程中可以協(xié)調(diào)的產(chǎn)業(yè)，必然會產(chǎn)生現(xiàn)代工商企業(yè)。?企業(yè)內(nèi)部管理體制取代了市場機制而協(xié)調(diào)著產(chǎn)品從原料供應(yīng)，經(jīng)過生產(chǎn)和分配，直至最終消費的整個流程。?很大程度上克服了業(yè)主制與合伙制企業(yè)在規(guī)模擴大和風(fēng)險承擔(dān)上的局限性，突破了制約企業(yè)發(fā)展的資金瓶頸。?企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的 “看得見的手 ”，比 “看不見的手 ”更能增強企業(yè)的競爭能力，有效地促進經(jīng)濟的發(fā)展 。?公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)模化和集約化起到重要的推動作用，尤其是對經(jīng)濟效率的提高具有重要的積極效果。?公司制企業(yè)的法人屬性，使企業(yè)不再受到 “自然人 ”問題的困擾而能夠通過不斷的改善、創(chuàng)新獲得長期的存續(xù)和發(fā)展。錢德勒（ 1987）《 看得見的手 ——美國企業(yè)的管理革命 》企業(yè)制度創(chuàng)新根源與意義?市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者?，F(xiàn)代公司制中清晰的委托 —— 代理關(guān)系，有利于專業(yè)經(jīng)營者的加入和才能發(fā)揮，適應(yīng)了企業(yè)應(yīng)對激烈變化和日趨復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境的要求。?資本市場的形成和股票交易所的出現(xiàn)，與公司制企業(yè)之間互動互促。公司是什么？p 公司是一種組織形式，用以集聚貨幣資本和人力資本、進行產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)與分配以及進行投資等活動。（商業(yè)活動和運作資本）p 公司是法人（責(zé)權(quán)利），具有法律地位獨立性。（法律地位，保護機制，基業(yè)常青）p 公司是一組不同利益相關(guān)者契約關(guān)系的組合，這些關(guān)系中的每一個都有不同的構(gòu)成方式。（關(guān)系機制）公司制幫助企業(yè)快速成長p 實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng) ： 以有限責(zé)任為特征，向社會募集資本，解決了企業(yè)擴大再生產(chǎn)的資金問題。（用公司融資 需要金融市場的完善）p 實現(xiàn)能力效應(yīng) ： 以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)為特征，可以聘用優(yōu)秀的專業(yè)化人才經(jīng)營公司，增強了企業(yè)的管理能力。（用公司吸引人才 需要人才市場的完善）p 實現(xiàn)公司基業(yè)常青 ： 以獨立法人為特征，把企業(yè)最重要的人才資源與資本資源聚合起來創(chuàng)造財富，實現(xiàn) 做強 。（保證公司的獨立性：公司與任何人都是獨立的）新理念：公司的兩個 “ 上帝 ” 顧 客 投資者公司CRM IRM三鹿公司帕瑪拉特公司馳宏鋅鍺 ： 2023年每 10股分紅 30元，送 10股資本市場中投資者關(guān)注的是 “ 公司質(zhì)量 ”p 盈利能力指標(biāo) —— 主業(yè)經(jīng)營與戰(zhàn)略導(dǎo)向（財務(wù)指標(biāo) 持續(xù)性： 根據(jù)歷史判斷未來 ）p 非財務(wù)指標(biāo) —— 非財務(wù)指標(biāo) 先行性： 根據(jù)非財務(wù)判斷未來p 公司透明度指標(biāo) —— 信息的披露程度（廣度與深度；強制性與自主性： 根據(jù)信息判斷真實的公司） 重慶啤酒： 2023年 12月 8日，該公司 13年投入近億元的 “ 乙肝疫苗” 其效果與安慰劑組統(tǒng)計上無差異， 19個交易日股價從 至 ，暴搓 %。債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回報支付產(chǎn)品與服務(wù)費用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合三、影響人類歷史進程的公司治理事件p南海泡沫p安然事件“ 公司的力量 ” 思考題1. 最初的公司是如何積累財富的？2. 后來英國的小公司為何成為國家強盛的主體 ?3. 為什么公司是真正富民強國的制度？4. 300年前的歷史與我們的現(xiàn)實有哪些相似？有哪些啟發(fā)？安然事件? 系列美國大公司財務(wù)丑聞的主角：系列美國大公司財務(wù)丑聞的主角：238。安然 ：知識管理的 “ 典范 ” ，新交易方式的 “ 創(chuàng)新者 ”238。世通 ： IT行業(yè)的先鋒238。安達信 ：五大會計事務(wù)所之一安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于 1958年，總部設(shè)在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號天然氣和電力批發(fā)銷售商，美國 1990s電力行業(yè)放松規(guī)制后，該公司正在努力成為國際上最大的風(fēng)能和太陽能等再生能源設(shè)備供應(yīng)商。 2023年 《 財富 》 世界 500強排名第 16位。安然事件 :財務(wù)舞弊引發(fā)史上最大破產(chǎn)案n安然復(fù)雜的企業(yè)結(jié)構(gòu)與關(guān)聯(lián)交易n安然編制財務(wù)報表的方法 :? 安然以復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)掩蓋存在的問題。 ? 在會計處理上，安然率先采用了一些技術(shù)，使公司能夠記錄尚未創(chuàng)造收入的長期合同的盈虧資料。? 安然公司自定會計條目。? 安然鉆了美國通用會計準(zhǔn)則（ GAAP）的空子，在財務(wù)報表中避免如實反映負債。 安然事件連同美國 、世界通信公司會計造假案和安達信解體，被美國證監(jiān)會前主席哈維 ?皮特稱為美國金融證券市場遭遇的 “四大危機 ”。四、公司治理問題的起源與發(fā)展公司治理問題的起源所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離委托 代理關(guān) 系的形成所有者和經(jīng)營者利益的相背離委托 代理問題的出現(xiàn) 公司治理應(yīng)運而生對代理人進行監(jiān)督和激勵 問題： “ 公司 ” 為什么需要 “ 治理 ” ？p 投資者及利益相關(guān)者的利益經(jīng)常受到侵害？（ 三鹿 ）p 管理者激勵機制與約束機制不對等？（ 薪酬過高、管理者腐?。﹑ 財務(wù)造假？（ 安然、帕瑪拉特：新型搶劫工具 ）p 公司的重大決策經(jīng)常出現(xiàn)失誤？（ 中航油 ）p 破產(chǎn)的公司時而發(fā)生？（雷曼兄弟、通用汽車）公司治理要解決的問題n 董事會：董事會對企業(yè)戰(zhàn)略體系的咨詢與審定，促進企業(yè)決策的科學(xué)化。n 大股東：對大股東的權(quán)力進行制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公正行為。n 管理層：通過建立有效的經(jīng)理人監(jiān)督與激勵機制，使經(jīng)理人守法經(jīng)營并充分發(fā)揮經(jīng)營才能n 信息透明度：保證公司運作公正、透明，增強投資者的信任，降低融資成本。董事會結(jié)構(gòu)與職能?角色與職能（區(qū)別于管理層）?董事會與委員會的人員構(gòu)成和結(jié)構(gòu)?獨立性和技能?薪酬與評價管理層?決策機制?激勵機制小股東待遇?股東會議和投票權(quán)?代表和公平待遇?信息獲得透明度與信息披露?會計與審計?內(nèi)部控制與風(fēng)險管理?財務(wù)報告公司治理涉及企業(yè)組織建設(shè)與企業(yè)競爭優(yōu)勢公司治理涉及企業(yè)組織建設(shè)與企業(yè)競爭優(yōu)勢 什么是好的公司治理？監(jiān)管機構(gòu) 學(xué)術(shù)界金融機構(gòu)投資者公司治理Corporate governance企業(yè)國際組織21世紀：公司治理受到廣泛關(guān)注216?！眂orporate governance”成為世界銀行報告中出現(xiàn)頻率最高的詞匯之一；216。OECD制定公司治理指導(dǎo)原則，成為各國公司治理的重要參照標(biāo)準(zhǔn)；216。各國監(jiān)管機構(gòu)出臺或修訂公司治理相關(guān)法規(guī)；216。學(xué)術(shù)界公司治理研究文獻大量涌現(xiàn)；216?！局卫淼脑瓌t－ OECD公司治理原則 （ 2023年）負責(zé) 公平 透明 責(zé)任這些原則應(yīng)：167。確保經(jīng)理層向董事會負責(zé)167。確保股董事會向股東負責(zé)167。保護股東權(quán)利 167。 公平對待所有股東，包括小股東167。對侵權(quán)行為提供有效補償167。確保及時準(zhǔn)確披露信息167。涉及到的所有材料，包括 ： 財務(wù)狀況 績效 所有權(quán) 治理167。確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益167。鼓勵公司和利益相關(guān)者之間就創(chuàng)造財富、就業(yè)機會和可持續(xù)發(fā)展方面開展合作