煙草行業(yè)理財(cái)專題培訓(xùn)(已修改)
2025-02-27 10:36 本頁面
【正文】 第七篇：理財(cái)專題 ?第 30章 兼并與收購 ?第 31章 財(cái)務(wù)困境 ?第 32章 跨國公司財(cái)務(wù) 第 30章：兼并與收購 ? ? ? ? ? ? ? ? “很壞”的理由 ? ? ? ? ? ?企業(yè)可以運(yùn)用的三種基本法律程序： （ 1）吸收和并獲新設(shè)合并 （ 2）收購股票 （ 3）收購資產(chǎn) 合并 ? 吸收合并 （ merger)是指一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，目標(biāo)企業(yè)不再作為獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在 ? 新設(shè)合并 （ consolidation)是指并購雙方合并為一個(gè)全新的企業(yè) ? 吸收合并和新設(shè)合并適用法則基本相同，這兩種方式都會(huì)導(dǎo)致雙方企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的聯(lián)合 ? 吸收合并方式并購一個(gè)企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)： 1. 兼并在法律上有明確的規(guī)定，兼并成本小 2. 兼并必須得到各企業(yè)股東的贊成票方獲批準(zhǔn) ? 收購的另一種方式是用現(xiàn)金、股票或其他證券購買目標(biāo)企業(yè)具有表決權(quán)的股票 ? 發(fā)盤收購 （ tender offer)購買目標(biāo)企業(yè)股票的公開要約，有一家企業(yè)直接面向另一家企業(yè)的股東。這種要約可以通過報(bào)紙廣告、郵寄等方式進(jìn)行通知 ? 選擇收購股票抑或兼并方式所要考慮的因素： 1）股票收購方式不需要召開股東大會(huì)，不需要進(jìn)行投票 2）在收購股票方式下，采用發(fā)盤收購可以直接和目標(biāo)企業(yè)股東打交道，繞過管理層和董事會(huì) 3）股票收購經(jīng)常是非善意的，這會(huì)導(dǎo)致收購成本高于兼并成本 4）在發(fā)盤收購中，目標(biāo)企業(yè)總是無法被完全吸收進(jìn)來 5）若要求完全吸收則需兼并，許多收購都以兼并告終 ?一家企業(yè)可以通過購買另一家企業(yè)的全部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收購。 ?出售方企業(yè)股東必須進(jìn)行正式的投票表決，可以避免在收購股票方式下有少數(shù)股東帶來的潛在問題 ?這種方式要求進(jìn)行資產(chǎn)過戶，成本較高 ? 并購分為三種類型： 1. 橫向并購 兼并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)同處于一個(gè)行業(yè)，在產(chǎn)品市場上相互競爭 2. 縱向并購 各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過程的不同階段 3. 混合并購 兼并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)互不相干 ? 接管 是指一家企業(yè)由一個(gè)股東集團(tuán)控制轉(zhuǎn)為另一個(gè)股東集團(tuán)控制 ? 欲接管其他企業(yè)的企業(yè)稱為 投標(biāo)者 ，投標(biāo)者發(fā)出要約用現(xiàn)金或證券換取另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn) ? 接管的實(shí)現(xiàn)方式： 1)收購 （可能是兼并、發(fā)盤收購或購買資產(chǎn)） 2）委托投票權(quán)爭奪 3）轉(zhuǎn)為非上市 接管 收購 委托投票權(quán)爭奪 轉(zhuǎn)為非上市公司 吸收合并或新設(shè)合并 收購股票 收購資產(chǎn) ? 一家企業(yè)購買另一家企業(yè)，可以是應(yīng)稅交易也可以是免稅交易 ? 在應(yīng)稅收購中，被兼并企業(yè)的股東被認(rèn)為出售了持有的股票并且實(shí)現(xiàn)了應(yīng)稅的損益，該企業(yè)資產(chǎn)估定價(jià)值可能被重新估價(jià) ? 在免稅收購中，出售方企業(yè)的股東被認(rèn)為是用原來的股權(quán)換取等值的新股權(quán)，并為實(shí)現(xiàn)資本利得或損失，該企業(yè)的資產(chǎn)無需重新估價(jià) ?例 302 表 301 SM的稅收效應(yīng) 收購類型 買方與賣方 應(yīng)稅收購 免稅收購 比爾 .伊凡茲 立即就納稅所得 $120230納稅 若加計(jì)賬面價(jià)值： $200， 000（ 有效使用年限 10年），每年機(jī)器費(fèi) $20,000 直到伊凡茲出售 SA鋼鐵公司股票時(shí)才需要繳納資本利得稅 不增加機(jī)器費(fèi)用 $200,000納稅若不加計(jì)帳面價(jià)值，則就不增加機(jī)器費(fèi)用，也不用立即納稅，通常收購方選擇不加計(jì)帳面價(jià)值的做法 ? 報(bào)告收購的 購買法 （ purchase)會(huì)計(jì)要求在收購企業(yè)賬冊中，原屬目標(biāo)公司的資產(chǎn)必須以其公允價(jià)值進(jìn)行報(bào)告 ?使用購買發(fā)揮
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