煙草行業(yè)理財(cái)專題培訓(xùn)(文件)
【正文】 lden parachutes) 目標(biāo)企業(yè)在接管發(fā)生時(shí)，提供給最高級(jí)別管理人員一些補(bǔ)償 ?皇冠寶石 （ crown jewels) 當(dāng)面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，企業(yè)通常出售其主要資產(chǎn) —即皇冠寶石，也成為“教土地戰(zhàn)略” ?毒丸計(jì)劃 （ poison pill) “毒丸”通常是以商定價(jià)格收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股票的一項(xiàng)權(quán)力。購(gòu)買法會(huì)計(jì)通常應(yīng)用于其他的財(cái)務(wù)安排 ?由于商譽(yù)和資產(chǎn)加計(jì)帳面價(jià)值兩個(gè)因素的影響，購(gòu)買法會(huì)計(jì)得出的賬面收益較之權(quán)益集合法下的為低 ?由于會(huì)計(jì)處理方法的不同并不影響可抵稅費(fèi)用的金額，所以在兩種方法下，收購(gòu)活動(dòng)的凈現(xiàn)值是相同的 確定 ? 假設(shè) A企業(yè)準(zhǔn)備兼并 B企業(yè)， A企業(yè)的價(jià)值是 VA， B企業(yè)的價(jià)值是 VB， 聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 VAB， 并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效益： 協(xié)同效益 = VAB（ VA+ VB） ? 并購(gòu)協(xié)同效益可以用下式計(jì)算： 其中 表示 t時(shí)聯(lián)合企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與原來(lái)兩 個(gè)單一企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的差額， r表示凈增 現(xiàn)金流量應(yīng)負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整貼現(xiàn)率 ?? ??? rtttrCF1 )1(協(xié)同效應(yīng)tCF? ?其中： 收入 t表示并購(gòu)凈增收入， 成本 t表示并購(gòu)凈增成本， 稅負(fù) t表示凈增稅負(fù)， 資本需求 t表示新投資要求的凈增運(yùn)營(yíng)資本和凈固定資產(chǎn) tttttCF 資本需求稅負(fù)成本收入 ?????????? ??? ? 并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)來(lái)源的四種基本類型： 1. 收入上升 2. 成本下降 3. 稅負(fù)減少 4. 資本成本的降低 ? 聯(lián)合企業(yè)能夠比兩個(gè)單一企業(yè)產(chǎn)生更多的收入，增加的收入可能來(lái)自營(yíng)銷利得、戰(zhàn)略受益和市場(chǎng)權(quán)力 ? 營(yíng)銷利得 并購(gòu)后，通過(guò)改進(jìn)營(yíng)銷，可以產(chǎn)生更大的經(jīng)營(yíng)收入。第七篇：理財(cái)專題 ?第 30章 兼并與收購(gòu) ?第 31章 財(cái)務(wù)困境 ?第 32章 跨國(guó)公司財(cái)務(wù) 第 30章：兼并與收購(gòu) ? ? ? ? ? ? ? ? “很壞”的理由 ? ? ? ? ? ?企業(yè)可以運(yùn)用的三種基本法律程序： （ 1）吸收和并獲新設(shè)合并 （ 2）收購(gòu)股票 （ 3）收購(gòu)資產(chǎn) 合并 ? 吸收合并 （ merger)是指一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。 ?出售方企業(yè)股東必須進(jìn)行正式的投票表決，可以避免在收購(gòu)股票方式下有少數(shù)股東帶來(lái)的潛在問(wèn)題 ?這種方式要求進(jìn)行資產(chǎn)過(guò)戶，成本較高 ? 并購(gòu)分為三種類型： 1. 橫向并購(gòu) 兼并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)同處于一個(gè)行業(yè)，在產(chǎn)品市場(chǎng)上相互競(jìng)爭(zhēng) 2. 縱向并購(gòu) 各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程的不同階段 3. 混合并購(gòu) 兼并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)互不相干 ? 接管 是指一家企業(yè)由一個(gè)股東集團(tuán)控制轉(zhuǎn)為另一個(gè)股東集團(tuán)控制 ? 欲接管其他企業(yè)的企業(yè)稱為 投標(biāo)者 ，投標(biāo)者發(fā)出要約用現(xiàn)金或證券換取另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn) ? 接管的實(shí)現(xiàn)方式： 1)收購(gòu) （可能是兼并、發(fā)盤收購(gòu)或購(gòu)買資產(chǎn)） 2）委托投票權(quán)爭(zhēng)奪 3）轉(zhuǎn)為非上市 接管 收購(gòu) 委托投票權(quán)爭(zhēng)奪 轉(zhuǎn)為非上市公司 吸收合并或新設(shè)合并 收購(gòu)股票 收購(gòu)資產(chǎn) ? 一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)，可以是應(yīng)稅交易也可以是免稅交易 ? 在應(yīng)稅收購(gòu)中，被兼并企業(yè)的股東被認(rèn)為出售了持有的股票并且實(shí)現(xiàn)了應(yīng)稅的損益，該企業(yè)資產(chǎn)估定價(jià)值可能被重新估價(jià) ? 在免稅收購(gòu)中，出售方企業(yè)的股東被認(rèn)為是用原來(lái)的股權(quán)換取等值的新股權(quán)，并為實(shí)現(xiàn)資本利得或損失，該企業(yè)的資產(chǎn)無(wú)需重新估價(jià) ?例 302 表 301 SM的稅收效應(yīng) 收購(gòu)類型 買方與賣方 應(yīng)稅收購(gòu)
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