【正文】 深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的職責(zé)描述、績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計 ? 附錄一：溝通計劃 ? 附錄二：新設(shè)計的引資、投資、預(yù)算詳細(xì)流程圖 ? 附錄三：涉及部門的部門職能描述 ? 附錄四：涉及部門的關(guān)鍵績效指標(biāo) ? 附錄五：涉及部門的關(guān)鍵崗位職能描述 ? 附錄六：能力素質(zhì)模型的設(shè)計 2 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計 ? 附錄一：溝通計劃 3 本階段目標(biāo) ? 基于新的企業(yè)戰(zhàn)略，協(xié)助客戶進(jìn)行組織架構(gòu)、關(guān)鍵管理流程、績效評估及能力發(fā)展模型的設(shè)計 ? 通過雙方在本階段的密切合作，充分傳授安達(dá)信在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗和方法論，以使客戶在項目結(jié)束后，有足夠的技能在日常的管理工作中能獨(dú)立地貫徹新的企業(yè)戰(zhàn)略 4 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計 ? 附錄一：溝通計劃 5 科技園總公司組織架構(gòu)的重組 I. 概要 II. 公司治理結(jié)構(gòu) 的目標(biāo) III. 最佳業(yè)務(wù)實踐和相關(guān)行業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)體系 IV. 科技園組織架構(gòu)的重組 6 I. 概要 ? 公司治理的目標(biāo)是 在公司管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起有效的負(fù)責(zé)關(guān)系，即股東對董事會的有效制約，同時董事會對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，而達(dá)到其 最終目標(biāo)是“保護(hù)股東利益” 。 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。只有落實到這些層面才具備可操作性。 ? 全球最佳業(yè)務(wù)實踐企業(yè)的股東通過董事會、監(jiān)事會、各種專業(yè)委員會、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u和激勵手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。 ? 我們對科技園總公司的章程進(jìn)行了研究，對照公司法及先進(jìn)企業(yè)相關(guān)的要求進(jìn)行了差異分析，結(jié)合我們多年的企業(yè)內(nèi)部控制管理經(jīng)驗，對總公司監(jiān)控事項進(jìn)行了歸類、明晰和補(bǔ)充。在此基礎(chǔ)上與科技園高級管理層詳細(xì)討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 7 II. 公司治理的目標(biāo) ?科技園總公司的公司治理目標(biāo)是 在其總公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起有效的權(quán)責(zé)關(guān)系，即股東對董事會的有效制約，同時董事會對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督和制約，而達(dá)到其 最終目標(biāo)是“保護(hù)股東權(quán)益” 。 董事會作為股東代表積極行使其被賦予的權(quán)力監(jiān)控子公司管理層行為 保護(hù)股東權(quán)益 影響 重大經(jīng)營活動 子公司管理層通過規(guī)范公司運(yùn)作， 保證公司科學(xué)決策、有效運(yùn)行和發(fā)展 、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營活動 制衡 董事會通過專門委員會、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實現(xiàn)實際效用的控制 制衡 8 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運(yùn)行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 ? 監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時、充分地進(jìn)行重要信息的報告 9 II. 公司治理模式設(shè)計的要點 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)及方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。只有落實到這些層面才具備可操作性。 公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部組織架構(gòu) 法律法規(guī) 企業(yè)戰(zhàn)略 績效管理 信息技術(shù) 業(yè)務(wù)流程 提出要求 優(yōu)化崗 位職責(zé) 獎懲影響 確定崗位及職責(zé) 規(guī)范 制定框架 制定和決策 限制 細(xì) 化 落 實 限 制 10 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 11 董事會管理最佳實踐 －與《公司法》之間的對應(yīng)關(guān)系 建立獨(dú)立于管理層的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 確保董事會成員的最佳組成 對行業(yè)及公司的基本情況進(jìn)行了解 隨時了解在經(jīng)營上取得的重大進(jìn)展 確認(rèn)戰(zhàn)略設(shè)想、組織架構(gòu)，監(jiān)控工作業(yè)績、執(zhí)行股東決議 組織安排股東大會等各種會議，向股東匯報提高董事會的工作成效 評價董事會的工作成效，在必要時作適當(dāng)調(diào)整 制訂特定的方法評價公司的管理人員 確保關(guān)鍵的管理資源能夠到位并評價高層管理人員的工作業(yè)績 根據(jù)業(yè)績決定薪酬 經(jīng)營計劃和 投資方案 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 增加或者減少注冊資本的方案以 合并、設(shè)立、解散的方案 發(fā)行公司債券方案 《公司法》規(guī)定 公司基本管理制度 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名 決定報酬事項 聘任、解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 《公司法》規(guī)定 與利益相關(guān)者進(jìn)行充分溝通 公司組織架構(gòu) 12 董事會管理最佳實踐 －董事會組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構(gòu)架在董事會的組成上，由于管理層與董事會剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會，所以主要考慮的因素是董事會在專門職能上的執(zhí)行能力。 董事會 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 13 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 14 監(jiān)事會最佳實踐 －監(jiān)事會應(yīng)有職能 ? 監(jiān)事會應(yīng)對公司內(nèi)的財務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行財務(wù)監(jiān)察和財務(wù)控制，其應(yīng)履行的監(jiān)督職能包括： ? 對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督 ? 對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督 ? 對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督 ? 其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督 ? 監(jiān)事會應(yīng)被賦予與董事會平行的地位，使其工作職能得到保障，便于其充分發(fā)揮對董事會的監(jiān)管，制衡作用。 制衡的要素 監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。 建立獨(dú)立監(jiān)事制度。監(jiān)事會成員大多不應(yīng)兼任公司的其他內(nèi)部職務(wù)。 監(jiān)事會工作不應(yīng)受到公司內(nèi)部各種利益的制約和局限，監(jiān)督具有獨(dú)立性和客觀性。 15 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。同時應(yīng)引進(jìn)獨(dú)立監(jiān)事制度，由獨(dú)立董事?lián)伪O(jiān)事會主席。此外，應(yīng)設(shè)非執(zhí)行監(jiān)事 12人。執(zhí)行監(jiān)事也應(yīng)有 12人，便于隨時了解公司經(jīng)營管理情況。 監(jiān)事會的監(jiān)督功能應(yīng)由具備合格素質(zhì)的人員出任相應(yīng)的監(jiān)督職能。 監(jiān)事會人員要求 具有法律、財務(wù)等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財務(wù)會計制度以及規(guī)則 能對財務(wù)報告進(jìn)行深入的分析 擁有勝任財務(wù)監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會主席 （獨(dú)立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會人員組成 16 內(nèi)審部最佳實踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計委員會，對經(jīng)營管理部門實施有效的監(jiān)督和控制。設(shè)置審計委員會領(lǐng)導(dǎo)之下或董事會直接領(lǐng)導(dǎo)之下的內(nèi)部審計部門，能夠較好地解決信息不對稱問題，進(jìn)而較好地解決代理問題，實現(xiàn)有效的公司治理。從審計本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計部門獨(dú)立于經(jīng)營管理部門之外，最利于內(nèi)部審計作用的充分發(fā)揮。 對公司的生產(chǎn)經(jīng) 營活動進(jìn)行審計 經(jīng)常和持續(xù)地提供有關(guān)公司經(jīng)營情況的各種信息 較好地解決信息不對稱問題 較好地解決代理問題 利于保持審計獨(dú)立性 對經(jīng)營管理部門實施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計結(jié)論的客觀性 實現(xiàn)有效的公司治理 審計委員會或董事會領(lǐng)導(dǎo) 17 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 18 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 －專業(yè)管理委員會 ? 從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務(wù)委員會 (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會 (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會 (Strategic DeIIIelopment Committee)。 ? 另一項功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突 (Fama Jensen， 1983)。一般而言，公司傾向于在董事會 下設(shè)立審計委員會 (Audit Committee)和 薪酬委員會 (Remuneration Committee)這樣兩個委員會來扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色。 ? 由于獨(dú)立董事所具有的客觀獨(dú)立性，我們有理由相信獨(dú)立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨(dú)立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù) (超過 50%)都由獨(dú)立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關(guān)公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關(guān)公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨(dú)立董事所組成。 19 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標(biāo) 保護(hù)股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé) 設(shè)立董事會專門委員會，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級管理層績效評價與激勵體系 強(qiáng)化董事會管理 強(qiáng)化監(jiān)事會管理 強(qiáng)化專業(yè)委員會管理 強(qiáng)化審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計委員會、內(nèi)部審計部門并明確職能 設(shè)計具體控制流程 優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示