企業(yè)所得稅(重組、合并分立)(已修改)
2025-02-16 08:59 本頁面
【正文】 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 企業(yè)所得稅（企業(yè)重組） 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理 一、企業(yè)重組概念 企業(yè)重組 將分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立六種，該六種類型基本上涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式。 企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。 如：北京金陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為北京海運(yùn)房屋開發(fā)有限公司；某公司將住所地由北京市遷移至上海市；原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 如： A公司因向 B公司銷售產(chǎn)品而擁有 B公司 10萬元債權(quán)，合同期已屆滿， B公司因經(jīng)營不善無力還款，于是雙方達(dá)成書面協(xié)議，同意 A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對 B公司擁有的股權(quán)，即屬債務(wù)重組。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 如： A公司與 B公司達(dá)成協(xié)議， A公司收購 B公司60%的股權(quán)， A公司支付 B公司股東的對價(jià)為 50萬元銀行存款以及 A公司控股的 C公司 10%股權(quán)， A公司收購股權(quán)后實(shí)現(xiàn)了對 B公司的控制。在該股權(quán)收購中 A公司為收購企業(yè)， B公司為被收購企業(yè)。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 如： A公司與 B公司達(dá)成協(xié)議， A公司購買 B公司經(jīng)營性資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、存貨等），該經(jīng)營性資產(chǎn)的公允價(jià)值為 1000萬元， A公司支付的對價(jià)為本公司 10%股權(quán)、 100萬元銀行存款以及承擔(dān) B公司200萬元債務(wù)。在該資產(chǎn)收購中 A公司為受讓企業(yè)，B公司為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 吸收合并 是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（以下稱存續(xù)企業(yè)），被吸收的企業(yè)解散。 如： A公司系股東 X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給 B公司， B公司支付A公司股東 X公司銀行存款 500萬元作為對價(jià)， A公司解散。在該吸收合并中， A公司為被合并企業(yè)， B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 新設(shè)合并 是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。 如：現(xiàn)有 A公司和 B公司均為 X公司控股下的子公司，現(xiàn) A公司和 B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給 C公司， C公司向 X公司支付 30%股權(quán)作為對價(jià)。合并完成后， A公司和 B公司均解散。在該新設(shè)合并中，A公司和 B公司為被合并企業(yè)， C公司為合并企業(yè)。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 存續(xù)分立 是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。 如： A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給 B公司，同時(shí)為 A公司股東換取 B公司 100%股權(quán)， A公司繼續(xù)經(jīng)營。在該分立重組中， A公司為被分立企業(yè)， B公司為分立企業(yè)。 新設(shè)分立 是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 如： A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立 B公司，同時(shí)為 A公司股東換取 B公司 100%股權(quán)， A公司解散。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 二、一般性稅務(wù)處理 除享受稅收優(yōu)惠政策的特殊性重組外，一般資產(chǎn)重組的稅務(wù)處理為 : （一） 企業(yè)法律形式改變 企業(yè)法律形式改變的稅務(wù)處理可以分為兩種情況： 、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)）。 該種情況應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 教育成就未來，專業(yè)鑄就價(jià)值 企業(yè)需要關(guān)注的是 ， 對企業(yè)清算的所得稅處理應(yīng)以財(cái)稅 [2023]60號(hào)為依據(jù) 。 企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定是指轉(zhuǎn)變后的非法人組織承續(xù)清算企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定其計(jì)稅基礎(chǔ) 。
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