【正文】 1 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)介紹 二〇一一年五月 2 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 3 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的基本概念 ? 兼并與收購（ MA）。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）的公司承擔(dān)；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。收購分為股份收購及資產(chǎn)收購，其中股份收購又分為控股收購及全面收購。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 4 中國信貸分析師培訓(xùn)班 202 2023年中國并購市場 202 2023年涉及中國企業(yè)宣布的并購交易 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3261筆，總額 $。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為，占整個并購市場的的% 國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3869筆，總額 $。 中國企業(yè)間并購和中國企業(yè)赴海外并購兩大塊業(yè)務(wù)是市場主體，合計為 億美金，占整個并購市場的的 % 5 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場特點 ?中國國內(nèi)企業(yè)間并購總金額為 ： ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為地產(chǎn)（ %）、金融（ %）、交通汽車及裝備制造 （ %）、礦業(yè)（ %）和高科技（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 規(guī)模特點： 15億美元的交易，占總額的 1/3； 1億美元以下的交易，占總額的 1/4； 5億美元以上的交易，占總額的 41%； 以下的交易，筆數(shù)多，占總交易筆數(shù)的 %。 ? 收購方企業(yè)性質(zhì)特點：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 收購方主要集中在北京、上海、廣東、浙江、江蘇、山東、四川、重慶、河北、青海，占總交易額的 %，占交易總筆數(shù)的68%。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比%。 2023年 2023年 ?中國企業(yè)間并購總金額為 元 ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比 %。上市公司之間的并購越來越成為國內(nèi)企業(yè)間并購交易的主要組成部分。 單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 6 中國信貸分析師培訓(xùn)班 海外并購市場特點 ?中國公司收購境外公司的交易共 323筆，總金額為 。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為礦業(yè)（ %）、能源電力（ %）、金融（ %）、工業(yè)品（ %）和房地產(chǎn)（ %）； ? 礦業(yè)和能源電力的并購占 80%以上。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國企業(yè)赴海外并購總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為澳大利亞（ %）、瑞士（ %）、香港（ %）、英國（ %）、加拿大（ %），合計占 %；已完成的交易，中亞及亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)交易成功率較高，占已完成交易總額的 96%，美洲、非洲及中東地區(qū)并購交易的成功率相對較低 ? 國有企業(yè)是市場主體，其中中國鋁業(yè)、中石化、中海油、兗州煤業(yè)、中國五礦等企業(yè)參與的并購交易規(guī)模占交易總量的 70%以上。 2023年特點： 2023年特點： ?中國公司收購境外公司的交易共 368筆，總金額為 億美元。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達(dá) %。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計占 %； ? 中國企業(yè)正在尋求海外拓展，以實現(xiàn)多樣化經(jīng)營。因此，主要集中于礦業(yè)和油氣領(lǐng)域的第一輪海外并購熱潮，現(xiàn)已逐漸讓位于農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融服務(wù)以及汽車領(lǐng)域內(nèi)為主要目標(biāo)的新一輪并購熱潮，吉利近期以 18億美元收購沃爾沃就是這一趨勢的最佳例證。 ? 由于近期并購融資條件更加趨于嚴(yán)峻，收購海外企業(yè)仍然存在諸多問題。政府督促當(dāng)?shù)劂y行收緊貸款總量，導(dǎo)致貸款成本上升，并最終導(dǎo)致海外并購交易額下降。同時，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟(jì)的其它優(yōu)惠政策。 7 中國信貸分析師培訓(xùn)班 外資并購市場 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 728筆、金額 ，其中： ? 已完成的交易金額為 ，占 %。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為高科技（ %）、地產(chǎn)（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和礦業(yè)（ %），占總交易額的 %。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產(chǎn)（ %）和醫(yī)療（ %），占總交易額的 %。 ? 區(qū)域特點：亞太地區(qū)（ %）、美洲（ %）和歐洲（ %）為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、新加坡（ %）、荷蘭（ %）等。 8 中國信貸分析師培訓(xùn)班 國內(nèi)并購市場的實踐 并購 實踐 央企整合、央企整合地方國企 產(chǎn)業(yè)整合 國企改制 企業(yè)注資 上市公司并購、借殼上市 集團(tuán)整體上市 紅籌上市的返程收購 民營企業(yè)并購 外資并購 中資企業(yè)海外并購 股權(quán)投資基金（ PE）并購 9 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購的意義和價值 ? 我國目前的宏觀經(jīng)濟(jì)背景 ?2023年是我國“十二五”計劃的開局之年，也是貫徹科學(xué)發(fā)展觀，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的起步之年。 ?在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級的大背景下，越來越多的中國優(yōu)秀企業(yè)通過重組并購實現(xiàn)外延式增長、推動行業(yè)整合，通過“走出去”獲取資源、技術(shù)或品牌。 ? 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，大力發(fā)展重組并購業(yè)務(wù)的價值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量的有效手段。近年來，我國重組并購市場規(guī)模一直保持在萬億元左右的規(guī)模。“十二五”期間，我國企業(yè)重組并購活動將持續(xù)活躍，為金融企業(yè)提供了眾多的業(yè)務(wù)機(jī)會。 ?是我行實施國際化戰(zhàn)略、推進(jìn)綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競爭力。 10 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)成長方式的轉(zhuǎn)變 ? 企業(yè)如何成長，這個問題是眾多管理層最常問的問題 – 內(nèi)延式增長是以前的傳統(tǒng)方式 – 需要逐漸增加以并購為代表的外延式增長 優(yōu)點 缺點 通過并購 實現(xiàn)外延式增長 內(nèi)延式 增長 ? 立刻擴(kuò)大規(guī)模，可實現(xiàn)跳躍式增長 ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行 ? 獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識產(chǎn)權(quán)及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費品行業(yè)），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營管理方式和管理技術(shù) ? 賣方可在競標(biāo)過程中引入競爭，以達(dá)到價值最大化 ? 整合風(fēng)險 – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價格過高的風(fēng)險 ? 尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購有一定風(fēng)險，完善的盡職調(diào)查、財務(wù)分析和整合計劃能有效的降低風(fēng)險，確保達(dá)到預(yù)期目標(biāo) ? 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無整合風(fēng)險或企業(yè)文化的問題 ? 自主地選擇增長所需的合適的新技術(shù)，運營模式及業(yè)務(wù)流程等 ? 對內(nèi)的震蕩及改變很小 ? 對進(jìn)度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位”或“規(guī)模和主導(dǎo)地位” ? 可能會錯失在短時間內(nèi)大規(guī)模拓展的機(jī)會 ? 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長”可能成本較高 11 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu) 并購主要服務(wù)機(jī)構(gòu) 財務(wù)顧問 融資顧問 融資銀行 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評估機(jī)構(gòu) 12 中國信貸分析師培訓(xùn)班 20232023年各并購市場發(fā)展趨勢 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國內(nèi)并購海外并購?fù)赓Y并購并購合計單位：億美元 數(shù)據(jù)來源：湯姆森路透 13 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第四章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 14 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購、新建與杠桿的投資效果 對于周期性行業(yè)，企業(yè)價值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務(wù)杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時新建項目 ? 在整個周期中均勻地通過新建項目擴(kuò)大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時新建項目 ? 在周期低谷時通過收購來增加產(chǎn)能 ? 利用財務(wù)杠桿負(fù)債收購 ? 在合適的時機(jī)通過財務(wù)杠桿來買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購顧問費？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益？ 15 中國信貸分析師培訓(xùn)班 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) ?企業(yè)運營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?增發(fā)股票 ?并購基金 ?聯(lián)合收購 ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆唬赊D(zhuǎn)換債權(quán) ? 貸款，包括過橋貸款，并購貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業(yè)一些必備的流動資金 利弊 分析 ? 無現(xiàn)金上的財務(wù)成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購基金要求股本回報率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價也許會打折扣 ? 可用來平衡資本結(jié)構(gòu) ? 利率低時的最佳選擇 ? 可用來避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財務(wù)成本 ? 負(fù)債率高時不宜考慮 未來的營運現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50% 16 中國信貸分析師培訓(xùn)班 銀行參與并購的一般角色 ? 某央企收購美國公司 ? 花旗銀行擔(dān)當(dāng)并購顧問 ? 匯豐銀行擔(dān)當(dāng)融資顧問 ? 開行和工行擔(dān)當(dāng)銀團(tuán)牽頭行 ? 其他銀行參加銀團(tuán) ? 中海油收購加納油田項目 ? 高盛 并購顧問 ? 工行 標(biāo)準(zhǔn)銀行擔(dān)當(dāng)并購顧問 ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質(zhì) 利益方 投資銀行 商業(yè)銀行 投資 /商業(yè)銀行 預(yù)計顧問費 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國興業(yè) 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國民、德意志、瑞士聯(lián)合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關(guān)方的財務(wù)顧問團(tuán) 17 中國信貸分析師