公司重組培訓(xùn)課件(已修改)
2025-01-20 20:59 本頁面
【正文】 第 9章 公司重組 本章主要內(nèi)容 ?第一節(jié) 公司并購(gòu) ?第二節(jié) 公司剝離與分立 ?第三節(jié) 公司財(cái)務(wù)失敗與重組 ?第四節(jié) 公司反收購(gòu)策略 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 本章教學(xué)目的 ? 了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對(duì)企業(yè)的意義； ? 能對(duì)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)進(jìn)行分析，會(huì)運(yùn)用一定的方法評(píng)估并購(gòu)價(jià)值； ? 了解公司剝離與分立類型、動(dòng)因及其結(jié)果； ? 了解財(cái)務(wù)重組的主要方式，學(xué)會(huì)針對(duì)案例制訂重組計(jì)劃； ? 理解敵意收購(gòu)的含義，掌握反收購(gòu)的策略。 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 第一節(jié) 公司并購(gòu) ?一、 公司重組與公司并購(gòu)的關(guān)系 ?二、 公司并購(gòu)的概念和種類 ?三、 公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) ?四、 公司并購(gòu)資金的籌集 ?五、并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估方法 ?六、并購(gòu)價(jià)格支付方式 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 一、公司重組與公司并購(gòu)的關(guān)系 ?公司的改制上市、兼并、合并、買殼、借殼、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、企業(yè)重整及公司的破產(chǎn)等各項(xiàng)活動(dòng)均為公司重組。 ?廣義 ：以追求產(chǎn)業(yè)整合或行業(yè)轉(zhuǎn)型為主要出發(fā)點(diǎn)的戰(zhàn)略性重組 ?狹義 ：以追求財(cái)務(wù)狀況改良為主要出發(fā)點(diǎn)的財(cái)務(wù)性重組 ?公司并購(gòu)活動(dòng)一般是擴(kuò)張性重組 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 二、公司并購(gòu)的概念 ?（一）公司并購(gòu)的概念 ?公司并購(gòu)是指一家公司通過取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。 公司并購(gòu)是個(gè)復(fù)合詞，它是合并或兼并與收購(gòu)的統(tǒng)稱。 公司并購(gòu) 合并或兼并 收購(gòu) 吸收合并 新設(shè)合并 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 ? 合并 ： 指兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合成為一個(gè)企業(yè)的行為。 ? 吸收合并 ：指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。吸收合并也稱為兼并。 ? 新設(shè)合并 ：指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并組成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由新成立公司接管。 ? 收購(gòu) ：指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購(gòu)買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對(duì)這些企業(yè)控制權(quán)的行為。收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人實(shí)體地位并不因此消失。 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 三、公司并購(gòu)的類型 ?1．按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 ?2．按并購(gòu)的實(shí)施方式劃分 ?3．按并購(gòu)方的并購(gòu)態(tài)度劃分 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 １．按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的 競(jìng)爭(zhēng)公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為。 是對(duì)生產(chǎn)工藝或經(jīng)營(yíng)方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè) 進(jìn)行的并購(gòu)，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購(gòu) 買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上互為上下游關(guān)系）的 企業(yè)之間的并購(gòu)。 是對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng)，且與 其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企 業(yè)進(jìn)行并購(gòu) 并 購(gòu) 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 2．按并購(gòu)的實(shí)施方式劃分 現(xiàn)金并購(gòu) 股份交易并購(gòu) 承債式并購(gòu) 一是并購(gòu)方用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)控制。 二是并購(gòu)方用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，使目標(biāo)公司除現(xiàn)金外喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而從法律上消失。 一是股權(quán)換股權(quán)，即并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司 的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全 部股票，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東 發(fā)行自己的股票，以換取目標(biāo)公司的大部分或全 部資產(chǎn)。并購(gòu)公司可以在有選擇的情況下承擔(dān)目 標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。 在目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下， 并購(gòu)
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