【正文】 1投 資 銀 行 ——— 公司兼并、重組與控制 公司并購的財務(wù)安排與會計處理2目錄? 公司并購重組的基本思路? 長期股權(quán)投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹3公司并購重組的基本思路? 分立? 剝離? 所有權(quán)與控制權(quán) 轉(zhuǎn)移? 合并? 收購? 標(biāo)購? 合資聯(lián)營4公司并購重組的基本思路?收購關(guān)于買資產(chǎn)（ Purchase of Assets）抑或買股權(quán)（ Purchase of Stock）?法律方面?稅務(wù)方面?財務(wù)方面?交易時間與收購程序方面5公司并購重組的基本思路關(guān)于持股比例?資金情況?目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況?目標(biāo)公司股權(quán)的 “估值 ”關(guān)于敵意收購與善意收購?善意收購?敵意收購6公司并購重組的基本思路發(fā)動敵意收購之前必須考慮以下幾點因素? 從各方面分析推測目標(biāo)公司管理層對收購行動可能作出何等反應(yīng)? 目標(biāo)公司的 “防鯊網(wǎng) ”情況? 目標(biāo)公司可能采取哪些反收購策略? 目標(biāo)公司所處的行業(yè)情況7公司并購重組的基本思路關(guān)于用什么方式來收集股權(quán)估價率 —— 一家公司的股票市值與其資產(chǎn)值之 間的比。估價率 =股票市值 /資產(chǎn)值 =股票價格 *股票數(shù)量 /資產(chǎn)帳面價值8公司估價率與被購并的可能性之間呈逆反關(guān)系（見下圖）公司并購重組的基本思路被購并的可能性9關(guān)于支付手段現(xiàn)金、股票、債券、優(yōu)先股、認(rèn)證股權(quán)等從收購方的角度來說?現(xiàn)金緊裕情況?資本結(jié)構(gòu)?融資成本差異?收益稀釋?控股權(quán)的稀釋公司并購重組的基本思路10合并的典型失敗模型?根據(jù)產(chǎn)業(yè)和公司發(fā)展與回報篩選侯選者?根據(jù)現(xiàn)金流量折現(xiàn)的客觀分析，放棄一、二個候選人?挫折開始出現(xiàn)：促使交易的壓力增大；對協(xié)同效應(yīng)抱有不切實際的期望，從而影響現(xiàn)金流量估算11合并的典型失敗模型（續(xù)）?以巨大的議價完成交易?收購后經(jīng)驗表明，預(yù)期協(xié)同作用是不可靠的?公司回報減少，股票價格下降12一項成功的合并與收購計劃的組成步驟一、管理收購前階段?把保密要求告訴職員?評估本公司的價值?確定增殖方法 理解工業(yè)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)核心業(yè)務(wù) 利用規(guī)模經(jīng)濟(jì)、利用技術(shù)轉(zhuǎn)讓13二、篩選候選人確定淘汰標(biāo)準(zhǔn)決定如何利用投資銀行確定機(jī)會的優(yōu)先順序考察上市公司，公司分布及非上市公司一項成功的合并與收購計劃的組成步驟14三、評估中選候選人確切了解你如何補(bǔ)償接管溢價弄清真正的協(xié)同作用決定調(diào)整計劃決定財務(wù)工程機(jī)會一項成功的合并與收購計劃的組成步驟15四、談判決定最高保留價格，堅持不變理解對方的背景和誘因弄清第三方可能支付的價格確定談判策略進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捻椖吭u估一項成功的合并與收購計劃的組成步驟16五、管理合并后一體化盡快采取行動謹(jǐn)慎管理整合過程一項成功的合并與收購計劃的組成步驟17公司并購重組的基本思路標(biāo)購 收購方通過在傳媒上發(fā)表收購要約等方式公開向目標(biāo)公司的股東發(fā)出要約，承諾在特定的期間內(nèi)以某一特定的價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股份18合資聯(lián)營是企業(yè)擴(kuò)張性重組活動的一個重要方式。1993年 , ：跨境收購和跨境聯(lián)營的成功概率大致相同，約為 50% 。收購對核心業(yè)務(wù)和現(xiàn)有地理區(qū)域來說效果不錯。聯(lián)營則對相關(guān)行業(yè)或新的地理區(qū)域更有效。公司并購重組的基本思路19強(qiáng)者和弱者之間的聯(lián)營很少成功。合資經(jīng)營的所有權(quán)若在兩個母公司之間平分，雙方成功的概率為 60% ；若不平分，成功的可能性則為 31% 。成功的聯(lián)營必須有能力超越最初由母公司確立的目標(biāo)聯(lián)營經(jīng)常在合資人的目標(biāo)實現(xiàn)后便告終止。公司并購重組的基本思路20公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購杠桿收購的相關(guān)金融工具垃圾債券私募過橋融資風(fēng)險資本21杠桿收購的融資體系優(yōu)先債次級債 優(yōu)先從屬債券、延遲支付證券、零息債券股權(quán)資本 公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購22杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)23杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)24杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)25杠桿收購的價值來源一個企業(yè)從公眾公司變?yōu)樗饺斯?，存在多種產(chǎn)生價值的可能公眾公司的所有者和管理者是分開的。私有化之后，股東和管理層之間、股東和股東之間各種利益沖突和意見分歧可減少到最小。杠桿收購和私有化所產(chǎn)生的稅收減免可以增添公司價值。公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購26XR公司資產(chǎn)負(fù)債表（ 1987年 12月 31日）一個典型的杠桿收購案例27XR公司損益表（ 1987）28XR公司損益表（ 1987）續(xù)29一個典型的杠桿收購案例由上表可以看出， XR公司銷售穩(wěn)定，盈利具連續(xù)性。管理層建議增加負(fù)債少用自有資本。但因股東的保守態(tài)度而遭董事會否決。公司在這時的負(fù)債成本是：短期負(fù)債 10% ，長期負(fù)債 12% 。30一個典型的杠桿收購案例1987年 XR公司每股收益 $，股價 $8元，市盈率 倍。管理層相信，如果擺脫保守的董事會的控制，公司經(jīng)營狀況會更好。管理層成立一個空殼公司 —— 叫做 “XR控股 ”公司，以作為收購 XR公司的法律主體。31一個典型的杠桿收購案例在投資銀行的協(xié)助下， “XR控股 ”以 、每股$12元的價格標(biāo)購 XR公司的全部股票?！癤R控股 ”對 XR公司的收購成本總共是 $12/股， 100萬股$1200萬元。32一個典型的杠桿收購案例其來源構(gòu)成如下：銀行擔(dān)保貸款 $500萬，年息 12% ；發(fā)行垃圾債券籌資 $400萬，年息 18% ；投資銀行投入 $120萬，占有公司的 40% 權(quán)益；管理層共出資 $180萬，占有公司的60% 權(quán)益。33一個典型的杠桿收購案例同時，管理層與投資銀行達(dá)成一項協(xié)議，即管理層有權(quán)在 5年后收購?fù)顿Y銀行持有的 40% 權(quán)益，但收購價必須保證投資銀行的 120萬美元投資年回報達(dá)到 40% ，即收購總價款在 $645萬左右。34XR控股公司資產(chǎn)負(fù)債表（經(jīng)修正） 1987年35一個典型的杠桿收購案例合并完成后， “XR控股 ”將它的可折舊資產(chǎn)評定為價值$1000萬。于是，新公司的資產(chǎn)負(fù)債表如上表。36XR控股公司損益表（單位：百萬美元）37XR控股公司損益表（單位：百萬美元）38XR控股公司損益表（單位：百萬美元）39一個典型的杠桿收購案例新公司采取各種措施削減過頭開支。這使得公司的銷售和管理費(fèi)用每年減少 150萬美元。管理層也得以扣減前些年由原公司 XR支付的投資。公司還決定用加速折舊的方法來強(qiáng)化現(xiàn)金流量。40一個典型的杠桿收購案例公司將前面 4年的所有現(xiàn)金流用來還債，首先是還清垃圾債券。第 5年的現(xiàn)金流的一部分也用以還債。新公司 “XR控股 ”的 5年損益情況，連同它第 6年（ 1993年）的預(yù)測如上表41一個典型的杠桿收購案例在第 5年底，管理層依當(dāng)初約定的價格 645萬美元將投資銀行持有的確良那 40% 權(quán)益收購過來。然后，管理層以 93年的盈利預(yù)測為基礎(chǔ)按 15倍市盈率將全部公司權(quán)益售予公眾投資者。42一個典型的杠桿收購案例這次公司出讓，給管理層帶來 2385萬美元的總收入（即 15倍 P/E93年的盈利預(yù)測 159萬美元），扣除各種發(fā)行上市費(fèi)用，凈收入 2225萬美元。再減去管理層收購?fù)顿Y銀行 40% 權(quán)益的價款 645萬美元，就得出管理層本次杠桿收購的總回報 1580萬美元。管理層是當(dāng)初投資是180萬美元，以此計算，年投資回報率為 54%左右。43一個典型的杠桿收購案例回顧本案，杠桿收購的產(chǎn)生的收益：首先是得益于稅收減免；其次是減少了各種額外福利和辦公室開支，提高了營運(yùn)效率；再次是繼續(xù)舉債替代垃圾債券所產(chǎn)生的收益。44一個典型的杠桿收購案例投資銀行通常要考慮這樣一些問題：當(dāng)潛在的前提發(fā)生變化時（比如銷售額增長），現(xiàn)金流量的敏感性如何？收購集團(tuán)（ buyout group） 支付多少收購對價，又希望得到多少回報？45一個典型的杠桿收購案例公司能支持什么類型的債務(wù)，能支持多少債務(wù)？是否應(yīng)該采用雇員持股計劃，如果是，該持到保等程度？在什么時候，收購集團(tuán) —— 包括投資銀行—— 應(yīng)該考慮賣出套現(xiàn)？46企業(yè)并購的性質(zhì)購買 —— 指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得一對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。 47企業(yè)并購的性質(zhì)股權(quán)聯(lián)合 —— 指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并，在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認(rèn)為是購買企業(yè)。48購 買 法（一）購買法的特點合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負(fù)債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)中去。49購 買 法購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為股權(quán)投資差額，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在按成本法，在投資的分錄中不記入投資差額。主并方只能合并被并方購買日后的利潤。50購 買 法實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。購并中發(fā)生相關(guān)費(fèi)用的處理：若以發(fā)行權(quán)益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖減資本公積；法律費(fèi)、咨詢費(fèi)和傭金等其他直接費(fèi)用計入購買成本；其他購并的間接費(fèi)用計入當(dāng)期損益。51購買法的具體會計處理應(yīng)以初始投資成本計價。初始投資成本是指取得投資時實際支付的全部價款，包括稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，應(yīng)作為應(yīng)收項目單獨(dú)核算。52購買法的具體會計處理并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認(rèn)為當(dāng)期投資收益。53購買法的具體會計處理并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)營災(zāi)區(qū)的股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。54購買法的具體會計處理并購企業(yè)按被并購單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。并購企業(yè)確認(rèn)被并購單位發(fā)生的凈虧損，以投資賬面價值減記至零為限；如果被并購單位以后各期實現(xiàn)凈利潤，投資企業(yè)應(yīng)在計算的收益分享額超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額以后，按超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。55購買法的具體會計處理在按被并購單位凈損益計算調(diào)整投資的賬面價值和確認(rèn)投資損益時，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損失為基礎(chǔ)。被投資單位出凈損益以外的所有者權(quán)益的其他變動，也應(yīng)根據(jù)具體情況調(diào)整投資的賬面價值。56企業(yè)并購的性質(zhì)(二）購買法在合并工作中的會計處理對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與評估投資差額的計算與確認(rèn)57企業(yè)并購的性質(zhì)購買日的確定在國際會計準(zhǔn)則中，對購買日的定義為 “購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的財務(wù)報表中。58企業(yè)并購的性質(zhì)在我國，財政部有關(guān)規(guī)定規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。59企業(yè)并購的性質(zhì)公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日。業(yè)務(wù)舉例60聯(lián) 營 法（ 一） 聯(lián)營法的特點? 參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。? 由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，所以在帳上不予反映。61聯(lián) 營 法? 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。? 企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用，均確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。62聯(lián) 營 法（ 二） 聯(lián)營法在合并工作中的會計處理采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并63購買法與聯(lián)營法的比較兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：? 聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；? 購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的投資差額，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生；64購買法與聯(lián)營法的比較? 購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤? 如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。65購買法與