【正文】 20xx 年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料 20xx 年保薦代表人第一次培訓(xùn)記錄 5 月 8 日上午部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭 —— 主講人：王林 王林指出，在當前國際金融危機影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既有挑戰(zhàn)，又有機遇。當前證券市場發(fā)展的重點在于深入學(xué)習實踐科學(xué)發(fā)展觀，為保增長、保就業(yè)、保民生服務(wù)，近期目標是提振市場信心，遠期目標是建立市場穩(wěn)定運行的良性機制。一、保薦制度完善問題保薦制度、發(fā)審委制度和詢價制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強化市場主體的自我約束機制。保薦人是第一道把 關(guān)者，尤為重要。 20xx 年 12 月 1 日，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內(nèi)容如下： 完善保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度，通過嚴格的內(nèi)控實現(xiàn)對保薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制。強化保薦機構(gòu)要建立保薦工作底稿制度，強化保薦機構(gòu)負責人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)控負責人的責任。強化保薦機構(gòu)取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 2 人增加為 4 人，同時，要求保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。 強化對保薦代表人的管理 ，規(guī)范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責任。市場反映少數(shù)保薦代表人利用其在發(fā)行上市環(huán)節(jié)具有的特定角色和獨特作用，放松了勤勉盡責的要求，甚至有極少數(shù)保薦代表人淪為簽字機器，不實際參與項目。還有少數(shù)保薦代表人放棄職業(yè)操守，借發(fā)行上市的機會謀取不正當利益。為此，本次修訂強化了保薦代表人的 責任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調(diào)查工作，強化保薦機構(gòu)對保薦代表人工作日志的管理。一旦發(fā)現(xiàn)簽字保薦人沒有參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴重的要市場禁入。對保薦代表人職業(yè)操守提出更明確的要求，保薦代 表人必須服從保薦機構(gòu)的管理，保薦機構(gòu)對保薦代表人進行年度考核，并報告證監(jiān)會。 強化保薦機構(gòu)的管理職能。增加保薦機構(gòu)對保薦代表人的管理權(quán)限，以便保薦機構(gòu)對保薦代表人實施更有效的管理。比如要求保薦機構(gòu)定期檢查保薦代表人的盡職調(diào)查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責；對保薦代表人應(yīng)進行年度考核、評定，并將相關(guān)情況上報中國證監(jiān)會。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的安排，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》將進行進一步修訂。同時，繼續(xù)對保薦制度、發(fā)行制度、詢價制度進行改革完善，突出強化市場約束機制，提高審核、發(fā)行的透明度。目前，已經(jīng)完 成或正在進行的工作如下： 發(fā)布發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的格式準則。 發(fā)布證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引。 起草保薦機構(gòu)內(nèi)控業(yè)務(wù)指引，明確內(nèi)控機構(gòu)設(shè)置、人員配備和內(nèi)控流程。 組織對保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查。今年要組織證監(jiān)局對保薦機構(gòu)進行定期不定期的現(xiàn)場檢查，重點檢查內(nèi)控、底稿制度的建立及履行情況。 [5 月 9 日下午李慶應(yīng)在總結(jié)講話時通知本月底就要開始檢查，希望大家做好準備。另，通知及時補報保薦書和保薦工作報告 ] 對發(fā)審委否決項目的事后談話。 完善保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對違法違規(guī)內(nèi)容進行披露。 二、保薦制度的成效及目前存在的問題目前全國共有保薦代表人 1180 名，準保薦代表人 987 名。作為證券發(fā)行上市市場化約束機制的重要步驟，保薦制度實施以來取得了積極的成效。一是執(zhí)業(yè)水平得到認可，一線人員水平的提升是市場化發(fā)行的基礎(chǔ)。二是從源頭上提高了上市公司的質(zhì)量，防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責任落實，特別是保薦辦法修訂后，保薦責任更具可操作性。對保薦機構(gòu)和保薦代表人責任的落實，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的良好局面。目 前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認同和支持。保薦制度的理念，已經(jīng)逐步內(nèi)化為保薦業(yè)務(wù)從業(yè)人員的行為準則。但是保薦業(yè)務(wù)目前仍然存在不少問題： 保薦機構(gòu)的質(zhì)量控制和內(nèi)部控制不夠完善，缺乏嚴格的程序，推薦的企業(yè)部分明顯不符合首次公開發(fā)行股票條件，今年以來有 20 多家企業(yè)撤回申請，風險控制不到位。部分已上市項目風險的暴露也說明存在把關(guān)不嚴的情形。 保薦代表人的專業(yè)判斷存在欠缺，對發(fā)行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨立性、持續(xù)盈利能力、實際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規(guī)則。 保薦代表人勤勉盡責不夠 ，對在審企業(yè)未能及時持續(xù)跟蹤和報告，申請文件制作粗糙、信息披露不全面，對發(fā)行人的風險、競爭優(yōu)勢、行業(yè)地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實的情況。保薦代表人兼職現(xiàn)象嚴重，惡化了行業(yè)形象，對制度運行造成影響。三、向保薦代表人提出的建議 樹立正確的職業(yè)道德規(guī)范?，F(xiàn)在有人頻繁轉(zhuǎn)會，謀取暴利。有人四年來轉(zhuǎn)會四次，沒做過一個項目。我們享受行業(yè)應(yīng)有的高薪，但要有相應(yīng)的付出，以形成保薦代表人良好的社 會形象。 加強學(xué)習，提高專業(yè)判斷能力。投行的使命在于價值發(fā)現(xiàn)，不僅要考察企業(yè)的合規(guī)性，更要關(guān)注其長遠持續(xù)發(fā)展能力。要 加強宏觀經(jīng)濟發(fā)展的把握能力，提升對行業(yè)、市場的綜合判斷能力。 多反思自身的執(zhí)業(yè)責任。對個人而言，現(xiàn)有的法規(guī)是最低要求；在新興加轉(zhuǎn)軌的市場條件下，當法規(guī)有沖突時，希從嚴把握、審慎推薦；全面落實新修訂的保薦辦法，還市場一個真實的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規(guī)模大小而區(qū)別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊伍的市場形象需要大家共同維護，要尊重同行、公平競爭。 5 月 8 日 IPO 審核有關(guān)問題 主講人：陳永民一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求當前在審企業(yè)處于歷史最高水平。對在審企業(yè)要求如下。（一 ）重大變化及時報告當前，經(jīng)濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告。（二）如變更募集資金投資項目，保薦人要對項目出核查意見，并重新征求發(fā)改委意見。（三）在審企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或出現(xiàn)股東（不論大股東還是小股東）進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須撤回材料，重新申報。（四）利潤分配問題，發(fā)行人需在實施完畢后才上發(fā)審會，如分配股票股利，須追加利潤分配實施完畢后的最近一期審計。保薦機構(gòu)需對審核期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā) 行人財務(wù)情況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并出核查意見。以往招股書對利潤分配的披露比較籠統(tǒng)，現(xiàn)結(jié)合《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，招股書對利潤分配的披露要包括股利分配的原則、股利分配的 形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)可分配利潤的比例。（五）在審企業(yè)期后事項、會后事項要認真核查（六）為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，今后撤回材料要說明具體原因。二、保薦工作存在的問題（一）所報企業(yè)條件不成熟，申報項目把關(guān)不嚴，存在明 顯不符合基本發(fā)行條件的問題。（二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。（三）未對證券服務(wù)機構(gòu)意見進行必要核查，其他機構(gòu)所出意見存在明顯不當。（四）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。（五）不及時報告重大事項（股