【正文】 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險報告在當(dāng)前世界經(jīng)濟發(fā)展的轉(zhuǎn)折時期，我國“一帶一路”建設(shè)戰(zhàn)略已由制度設(shè)計進入實際推進階段，企業(yè)“走出去”成為中國經(jīng)濟的新常態(tài)。伴隨企業(yè)“走出去”步伐的加快，世界各國跨境稅源管理日趨嚴(yán)厲，跨境稅務(wù)問題日益成為國內(nèi)“走出去”企業(yè)亟需應(yīng)對的現(xiàn)實挑戰(zhàn)。針對深圳市“走出去”企業(yè)反映的相關(guān)服務(wù)訴求，以及當(dāng)前國際稅收管理最新動向，我局將定期發(fā)布企業(yè)對外投資經(jīng)營跨境稅務(wù)風(fēng)險控制報告，以期為企業(yè)對外投資經(jīng)營決策提供參考。本期報告在探討“走出去”運營的宏觀經(jīng)濟與稅收環(huán)境的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)海外投資、融資、運營、退出的全流程，對“走出去”企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險進行總結(jié)和梳理，探索構(gòu)建了一個對“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險進行分析探討的開放式框架體系。報告針對深圳市“走出去”典型案例及其形成機理進行剖析，明確提出在支持“走出去”戰(zhàn)略的原則基礎(chǔ)上，稅企與社會各方需要共同努力打造“走出去”轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)治理合力，以支撐中國經(jīng)濟的全球化、推動中國國際稅務(wù)治理的現(xiàn)代化。目 錄 前言……………………………………………………………………第一部分 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)遵從環(huán)境分析 …………………………………………………………………………一、全球經(jīng)濟環(huán)境變遷與稅收………………………………………二、全球商業(yè)模式演進與稅收………………………………………三、國家治理能力競爭與稅收………………………………………四、走向合作的轉(zhuǎn)讓定價博弈………………………………………第二部分 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險分析 …………………………………………………………………………一、企業(yè)投資環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險……………………………………二、企業(yè)融資環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險……………………………………三、企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險……………………………………四、企業(yè)退出環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險……………………………………第三部分 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價案例及原因剖析……………………………………………………………………………一、“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價典型問題……………………………二、“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價問題原因剖析………………………….第四部分 合作構(gòu)建“走出去”轉(zhuǎn)讓定價稅收現(xiàn)代治理體系……………………………………………………………………………一、企業(yè)理念更新與建立內(nèi)控機制…………………………………二、稅務(wù)扶持戰(zhàn)略與管理體制優(yōu)化…………………………………三、創(chuàng)新構(gòu)建智庫與社會支持體系………………………………… 結(jié)語……………………………………………………………………附：部分國家稅制介紹……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………前 言在全球經(jīng)濟一體化浪潮下，以華為、中興、招商、萬科等為代表的中國本土企業(yè)逐步走向海外，在全球經(jīng)濟舞臺嶄露頭角。這是中國的驕傲，也是深圳的驕傲，同時也對中國的稅務(wù)治理提出新的挑戰(zhàn)。近期，深圳市地稅局“走出去”企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險控制課題組走訪了本市10家“走出去”企業(yè)及在深圳的全球四大會計與稅務(wù)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，以國際稅務(wù)的視角，對中國當(dāng)前與未來“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價 注：轉(zhuǎn)讓定價分為廣義與狹義兩種釋義；狹義的轉(zhuǎn)讓定價僅包含關(guān)聯(lián)企業(yè)間進行關(guān)聯(lián)交易涉及的商品、勞務(wù)、無形資產(chǎn)等的定價問題；廣義的轉(zhuǎn)讓定價是指關(guān)聯(lián)交易涉及的廣泛的避稅問題，OECD《跨國企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)管理指南》即采用廣義的解釋。本報告所涉及的“轉(zhuǎn)讓定價”也是討論廣義的轉(zhuǎn)讓定價問題。稅務(wù)風(fēng)險類型、風(fēng)險治理的可控性等相關(guān)內(nèi)容進行了系統(tǒng)研究和思考，力求推動深圳乃至全國國際稅務(wù)治理的現(xiàn)代化。值此全球經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、全球國際稅制與稅收治理重新構(gòu)建的關(guān)鍵時期，提供如下報告供各界參考。2013年，分布于全球184個國家和地區(qū)，% 資料來源：2014年9月9日，國家商務(wù)部、統(tǒng)計局、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《2013年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》。，這是中國對外直接投資年度規(guī)模首次突破千億美元大關(guān)，年度對外投資總額升至世界第三位 僅次于美國和日本。存量上升至全球第11位。； 資料來源同注1。存量上升至全球第11位。資料顯示，在行業(yè)結(jié)構(gòu)方面，當(dāng)前“走出去”企業(yè)中能源和礦產(chǎn)行業(yè)占據(jù)重要地位，但機械制造、互聯(lián)網(wǎng)、消費品等行業(yè)增速明顯；在地區(qū)分布方面，當(dāng)前“走出去”企業(yè)主要來源于兩個地區(qū)，一是北京，以央企為代表；一是華南，以深圳民企為代表鑒于央企海外投資帶有更多的政策背景和戰(zhàn)略考慮，本報告的分析研究對象主要基于海外投資市場化運作程度更深的深圳民企。 。2013年，深圳市多項“走出去”指標(biāo)均居全國之首，年度對外直接投資實現(xiàn)24億美元，%，%；累計實現(xiàn)156億美元，%，對外投資存量在全國大中城市排名第一資料來源：國家統(tǒng)計局，深圳市統(tǒng)計局。 。“走出去”廣度與深度的拓展，使國內(nèi)企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)日漸增多，特別是世界各國對跨國企業(yè)所得配置的激烈爭奪與嚴(yán)厲監(jiān)管，使“走出去”企業(yè)跨境稅務(wù)風(fēng)險系數(shù)大幅提高，轉(zhuǎn)讓定價爭議不斷增多，金額日益加大，相關(guān)稅務(wù)服務(wù)與支持訴求日趨強烈，相關(guān)稅務(wù)管理亟待完善。第一部分 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)遵從環(huán)境分析一、全球經(jīng)濟環(huán)境變遷與稅收2008年以來的全球經(jīng)濟危機加深世界各國財政危機的程度，對既有的國際政治、經(jīng)濟與稅收格局產(chǎn)生重要影響。美國深陷財政赤字，被迫以天量的量化寬松挽救經(jīng)濟；歐洲“金豬”四國的經(jīng)濟與財政危機導(dǎo)致歐元瀕臨崩潰邊緣；亞洲的日本在地震海嘯與財政赤字的雙重重壓下社會整體右轉(zhuǎn)，在經(jīng)濟上積極推行救市政策。各國政府為了解決國內(nèi)財政危機，全力打擊國際避稅。在西方開始衰落的同時，中國在世界經(jīng)濟中的影響力增大，國內(nèi)的資源與市場已經(jīng)不足以支撐本國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，中國企業(yè)“走出去”勢在必行，同時必然面臨嚴(yán)峻的國際財政與稅務(wù)形勢。二、全球商業(yè)模式演進與稅收全球化和信息化實際上導(dǎo)致了生產(chǎn)和經(jīng)營模式的演進，全球價值鏈（GVC，即Global Value Chain）的興起已經(jīng)成為當(dāng)今世界經(jīng)濟的一大主導(dǎo)性特征，其特點在于碎片化的生產(chǎn)，這一趨勢已經(jīng)涵蓋了新興與發(fā)達(dá)經(jīng)濟體。全球價值鏈的興起還改變了經(jīng)濟運行形勢，以及生產(chǎn)分工形式。在國際經(jīng)濟活動當(dāng)中，談?wù)摮隹谪浳锏念悇e或輸出勞務(wù)的形式顯得不再那么相關(guān)/重要，企業(yè)家的討論更多地集中于生產(chǎn)或勞務(wù)的實質(zhì)內(nèi)容與階段分工。GVC也在挑戰(zhàn)關(guān)于經(jīng)濟體在價值創(chuàng)造鏈上所處地位的傳統(tǒng)觀念。從經(jīng)濟角度來看，大多數(shù)產(chǎn)品與服務(wù)的價值被認(rèn)為是由上游活動創(chuàng)造，這些活動包括產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)或者核心部件的生產(chǎn)，或者是在下游活動末端產(chǎn)生，以知識為基礎(chǔ)的資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)、軟件和組織技巧）已經(jīng)變得日益重要。這也在國際稅源的爭奪中反映出來，以知識產(chǎn)權(quán)為重點的各類無形資產(chǎn)日益成為轉(zhuǎn)讓定價分析的重點。三、國家治理能力競爭與稅收貿(mào)易限制的解除、外匯管制的放松和技術(shù)的進步，這些因素進一步造就了當(dāng)今世界前所未有的互聯(lián)互通，并且已經(jīng)滲透到社會各個層面，政府更是首當(dāng)其沖。全球化意味著國內(nèi)政策（包括稅收政策）不能被孤立的設(shè)計與執(zhí)行。也就是說，設(shè)計稅制不得不考慮其他國家政策對本國的影響。當(dāng)今世界，國家間內(nèi)部政策的相互影響已經(jīng)變得日益重要。政府努力確保高水平的增長和財富的不斷攀升，但是這些增長的結(jié)果還取決于投資包括來自海外的投資及本國對海外的投資。而投資就必須要考慮稅收及其他一些相關(guān)因素。各國政府日漸意識到，打造國家核心競爭力，實施良好的財稅治理，促進經(jīng)濟、政府與社會的良性互動已經(jīng)成為政府公共服務(wù)的核心目標(biāo)之一。其中非常重要的內(nèi)容就是建立高效而富有競爭力的財政稅務(wù)體制，構(gòu)建和諧而又富有成效的稅企關(guān)系，實現(xiàn)稅收與經(jīng)濟的良性循環(huán)。為此，各國紛紛推進稅制優(yōu)化，力圖建立以增長為導(dǎo)向的稅收體系，如英國自2013年4月引入專利盒制度（Patent Box），相應(yīng)收入以10%的減低稅率征收稅款，歐盟其他國家也有類似的減低稅率政策，如荷蘭的創(chuàng)新盒制度（Innovation Box）等，以各種稅制優(yōu)惠加速無形資產(chǎn)在本國的集聚；同時，各國力求在國際稅收體系中建立確保自身權(quán)益的領(lǐng)先優(yōu)勢，如澳大利亞、德國積極推動實施“退出付費”機制（Exit Charges），美國推出《海外賬戶稅收遵從法案》（FATCA）以增強對美國納稅人的征管力度等。四、走向合作的轉(zhuǎn)讓定價博弈過去很長時間以來逐漸發(fā)展演進的相關(guān)原則，在國內(nèi)國際稅收中仍然廣泛運用。換言之，經(jīng)濟全球化和數(shù)字化帶來的商業(yè)活動變化，對國內(nèi)與國際的跨境利潤征稅管理產(chǎn)生全新挑戰(zhàn)，其突出表現(xiàn)聚焦于現(xiàn)有政府稅收管理模式未能與這些變化同步。當(dāng)前多數(shù)國家的政府已經(jīng)認(rèn)識到了這一點，同時也承認(rèn)必須通過國際間的協(xié)調(diào)與合作，實現(xiàn)制度框架方面的有效改變。經(jīng)濟危機的到來，迫使大國之間在轉(zhuǎn)讓定價監(jiān)管趨嚴(yán)的大勢下，在協(xié)調(diào)稅收監(jiān)管、促進國際合作方面達(dá)成妥協(xié)。針鋒相對的監(jiān)管行動，在共同利益的驅(qū)使下正在逐步轉(zhuǎn)向競爭與合作并存的博弈。博弈的時代似乎并未結(jié)束，而合作的時代已經(jīng)來臨 資料來源：廖體忠，《攜手邁進“理性飄香”的國際稅收合作時代》，《國際稅收》2014年第10期。，2014年11月二十國集團（G20）領(lǐng)導(dǎo)人峰會已對首期通過的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（BEPS，即Base Erosion and Profit Shifting）行動計劃和草案進行背書，在提出“稅收要與實質(zhì)經(jīng)濟活動和價值創(chuàng)造相匹配”后，對雙重或多重不征稅問題的關(guān)注與打擊已經(jīng)成為全球共識；各國稅務(wù)部門的信息分享得以加強，OECD關(guān)于自動情報交換共同報告標(biāo)準(zhǔn)獲得批準(zhǔn)；更多信息披露與共享的“合作”將導(dǎo)致企業(yè)被調(diào)查的風(fēng)險增加。在國內(nèi)稅制修訂方面，愛爾蘭在國際社會的壓力下已宣布啟動稅務(wù)改革，旨在堵塞全球較為知名的企業(yè)稅政策漏洞（Double Irish） Double Irish是一種避稅安排，利用愛爾蘭法律將知識產(chǎn)權(quán)專利權(quán)從一家在愛爾蘭注冊的子公司轉(zhuǎn)移到另外一家避稅地稅收居民企業(yè)，從而實現(xiàn)避稅目的。在全球趨嚴(yán)的轉(zhuǎn)讓定價監(jiān)管背景下，中國企業(yè)“走出去”不可避免地面臨境內(nèi)外轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查中的重復(fù)征稅、罰款、不良稅政的不確定性、自身的稅收架構(gòu)缺陷等，影響其未來命運和中國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。第二部分 “走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險分析企業(yè)“走出去”面臨的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險類型繁多，形式各異。以往研究多側(cè)重對各風(fēng)險點的分析與研究，對企業(yè)所涉各類風(fēng)險的全景式、系統(tǒng)性的描述與總結(jié)不多。依托全球價值鏈理論，有助于展開更為清晰的“走出去”企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險分析。本章以GVC的功能鏈條分解模式，系統(tǒng)總結(jié)“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險類型（見圖1），重點剖析此類企業(yè)從投資、融資、經(jīng)營到退出等企業(yè)發(fā)展各階段關(guān)鍵節(jié)點的轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險，力求建立一個全流程、全景式的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險基礎(chǔ)框架。盡管由于存在種種限制，本章提出的框架可能并不完美，然而這一開放性框架的提出可為后續(xù)討論提供較為清晰有效的基礎(chǔ)支撐。圖1：“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險類型一、企業(yè)投資環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險企業(yè)計劃“走出去”所需考慮的首要問題是投資架構(gòu)設(shè)計，圖1：“走出去”企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險類型其核心是對外投資控股平臺設(shè)置與對外投資層級確定。搭建高效合理的投資架構(gòu)，在組織成員之間分配職能與角色，需要重點分析投資資本流動的靈活性、投資收益回收的便利性、投資整體稅負(fù)的優(yōu)化、投資方式的選擇，以及其他個性化商業(yè)因素。此環(huán)節(jié)較為突出的稅務(wù)問題是缺乏多維度的稅務(wù)成本及風(fēng)險評估，通常側(cè)重最優(yōu)商業(yè)安排而忽略其稅收成本，整體考慮稅負(fù)優(yōu)化而忽略潛在的稅務(wù)風(fēng)險。風(fēng)險一：無商業(yè)實質(zhì)實踐中商業(yè)實質(zhì)的判定通常重點考慮功能、資產(chǎn)、風(fēng)險及人員的配置情況。的控股公司安排企業(yè)通常根據(jù)行業(yè)性質(zhì)、投資目標(biāo)國稅制及其稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)等因素，考慮采用多個境外投資控股平臺（常以投資區(qū)域考慮）、多層中間控股公司進行對外投資。這在一定程度上為投資引進、融資安排、稅負(fù)控制、未來退出等提供靈活性和彈性。從稅務(wù)風(fēng)險管控角度,各層級公司的存在是否具有合理商業(yè)實質(zhì)是相關(guān)國家多項稅收政策執(zhí)行時的關(guān)鍵考量因素。因此，企業(yè)投資架構(gòu)設(shè)計是否能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期稅收安排在當(dāng)前各國跨境稅源管理背景下具有越來越多的不確定性，甚至可能導(dǎo)致額外增加的稅收成本（如所得納稅義務(wù)判定、所得性質(zhì)確認(rèn)、稅收協(xié)定待遇享受等）。針對跨國企業(yè)利用現(xiàn)有國際稅收規(guī)則的缺陷及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度減少全球總體稅負(fù)、甚至通過雙（多）重不征稅侵蝕各國稅基的行為，G20國家推出稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移項目，攜手打擊國際逃避稅。風(fēng)險二：無合理經(jīng)營需要的巨額留存利潤除考慮投融資平臺外，企業(yè)通常還會考慮在低稅或免稅國家（地區(qū)）設(shè)立資產(chǎn)管理公司，利用名義持有的股份、資金和無形資產(chǎn)獲取股息、利息和特許權(quán)使用費等消極所得，相關(guān)所得繳納較低甚至不繳納稅收，相關(guān)利潤長期留存公司賬面不做利潤分配匯回，實現(xiàn)延遲納稅，甚至長期體外循環(huán)尋求永遠(yuǎn)不納稅。從稅務(wù)風(fēng)險管控角度，資產(chǎn)管理公司名義持有的資產(chǎn)是否符合經(jīng)營實質(zhì)、是否留存巨額利潤不做分配、是否構(gòu)成受控外國企業(yè)均為相關(guān)國家稅務(wù)當(dāng)局關(guān)注的重點。鑒于稅局極有可能對受控外國企業(yè)的留存收益強制性視同分配并據(jù)以征稅，企業(yè)應(yīng)在職能配置方面考慮充分回應(yīng)稅局的關(guān)注。當(dāng)下各國對境外所得稅務(wù)管理日益加強，受控外國企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)越來越寬泛，境外企業(yè)納入管理范圍越來越寬，積極所得與消極所得劃分標(biāo)準(zhǔn)日趨復(fù)雜，境外所得納入調(diào)整對象越來越多，企業(yè)應(yīng)更加關(guān)注巨額境外所得長期不分配的合理性。風(fēng)險三：并購重組的轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險企業(yè)進入投資目標(biāo)國前，通常根據(jù)企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)需要、目標(biāo)國的商業(yè)和法律環(huán)境，選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y方式（綠地投資 即通過設(shè)立新的企業(yè)進行海外投資。、并購、合資