淺議企業(yè)并購中的交易結構設計(已修改)
2025-07-10 15:11 本頁面
【正文】 n 更多資料請訪問.(.....)企業(yè)并購中的交易結構設計企業(yè)并購中的交易結構設計企業(yè)的兼并、收購是市場競爭的產物，是現代經濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略經常選擇的一種途徑，也是投資銀行的核心業(yè)務，并購作為資本市場上的一種交易，其內容，形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復雜得多。這其中，結構設計是并購中最至關重要的一環(huán)。 所謂結構設計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組，設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。企業(yè)的收購兼并為什么需要結構設計？這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標準化的屬性。即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點如規(guī)格、數量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。而企業(yè)不是一個標準化產品，而是一個動態(tài)的開放系統。盡管近百年來大規(guī)模的企業(yè)并購活動中人們已積累了許多經驗，例如在財務評價，資產評估，稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。 企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標、市場搜尋、調查評價、結構設計、談判簽約、交割接管。所謂制定目標，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產規(guī)模、生產能力、技術水平、市場占有率等等。根據確定的目標進行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進行初步的比較。當選定一個“適當”對象后，開始深入調查了解，并就企業(yè)的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進行評價。根據評價結果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，統籌考慮，設計出一種購買結構，包括收購范圍（資產、債項、契約、網絡等）、價格、支付方式、附加條件等。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎，若結構設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段，反之，若結構設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。所以，如果把企業(yè)并購作為一個系統，那么結構設計就是核心環(huán)節(jié)，是關鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進行結構設計以促成交易的成功，并最大限度地維護客戶的利益。 一、結構設計的綜合效益原則。 企業(yè)開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結合，實現業(yè)務整合，以達到綜合效益最大化，包括規(guī)模經濟、財務稅收、獲得技術、品牌、開發(fā)能力、管理經驗、營銷網絡等等。所以，并購的成功與否不只是交易的實現，更在于企業(yè)的整體實力、盈利能力是否提高了。因此，在為企業(yè)設計并購結構時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結合后業(yè)務的整合目標能否實現。 業(yè)務整合常見有三種方式：垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產品的生產體系：水平整合則是通過收購同類企業(yè)迅速擴大生產能力，以取得某種產品的市場主導地位；混合整合，又稱多角化經營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產過分集中于某一產業(yè)的風險，以取得穩(wěn)定的利潤。此外還有市場整合、技術整合、網絡整合、人才整合等。例如北京東安集團兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現了零售網點的市場整合；上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業(yè)務的水平整合；日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發(fā)展其高清晰度電視（HDTV）的技術整合意圖，又包含業(yè)務空間整合及多角化經營的戰(zhàn)略，因而屬于高水平的并購行為。與上述例子相反，法國經營中、低檔化妝品的著名公司雅芳（Avon）收購經營高價位化妝品的黛芬妮（Tiffany），希圖擴大市場行銷網絡。但兩企業(yè)的營銷網屬不同的消費層次，無法整合，最終以Tiffany連續(xù)虧損，被迫出售而告終。 二、系統化原則。 結構設計通常要涉及六個大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內部法律（如公司章程等）。第二，財務：包括企業(yè)財務（資產、負債、稅項、現金流量等）和購并活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、
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