淺議企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(已修改)
2025-07-10 15:11 本頁面
【正文】 n 更多資料請訪問.(.....)企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計企業(yè)的兼并、收購是市場競爭的產(chǎn)物，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)常選擇的一種途徑，也是投資銀行的核心業(yè)務(wù)，并購作為資本市場上的一種交易，其內(nèi)容，形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復(fù)雜得多。這其中，結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購中最至關(guān)重要的一環(huán)。 所謂結(jié)構(gòu)設(shè)計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組，設(shè)計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設(shè)計？這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標(biāo)準(zhǔn)化的屬性。即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點(diǎn)如規(guī)格、數(shù)量、價格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。而企業(yè)不是一個標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，而是一個動態(tài)的開放系統(tǒng)。盡管近百年來大規(guī)模的企業(yè)并購活動中人們已積累了許多經(jīng)驗，例如在財務(wù)評價，資產(chǎn)評估，稅務(wù)評價等方面已形成了一些經(jīng)驗性方法、但在交易的可量化度和準(zhǔn)確性方面仍然留下很大的一塊相當(dāng)模糊的空間，結(jié)構(gòu)設(shè)計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點(diǎn)。 企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標(biāo)、市場搜尋、調(diào)查評價、結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判簽約、交割接管。所謂制定目標(biāo)，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。根據(jù)確定的目標(biāo)進(jìn)行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。當(dāng)選定一個“適當(dāng)”對象后，開始深入調(diào)查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評價。根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出一種購買結(jié)構(gòu)，包括收購范圍（資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡(luò)等）、價格、支付方式、附加條件等。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎(chǔ)，若結(jié)構(gòu)設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段，反之，若結(jié)構(gòu)設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點(diǎn)。所以，如果把企業(yè)并購作為一個系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設(shè)計就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計以促成交易的成功，并最大限度地維護(hù)客戶的利益。 一、結(jié)構(gòu)設(shè)計的綜合效益原則。 企業(yè)開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結(jié)合，實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達(dá)到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、財務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開發(fā)能力、管理經(jīng)驗、營銷網(wǎng)絡(luò)等等。所以，并購的成功與否不只是交易的實現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實力、盈利能力是否提高了。因此，在為企業(yè)設(shè)計并購結(jié)構(gòu)時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結(jié)合后業(yè)務(wù)的整合目標(biāo)能否實現(xiàn)。 業(yè)務(wù)整合常見有三種方式：垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系：水平整合則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位；混合整合，又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險，以取得穩(wěn)定的利潤。此外還有市場整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡(luò)整合、人才整合等。例如北京東安集團(tuán)兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現(xiàn)了零售網(wǎng)點(diǎn)的市場整合；上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務(wù)公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業(yè)務(wù)的水平整合；日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發(fā)展其高清晰度電視（HDTV）的技術(shù)整合意圖，又包含業(yè)務(wù)空間整合及多角化經(jīng)營的戰(zhàn)略，因而屬于高水平的并購行為。與上述例子相反，法國經(jīng)營中、低檔化妝品的著名公司雅芳（Avon）收購經(jīng)營高價位化妝品的黛芬妮（Tiffany），希圖擴(kuò)大市場行銷網(wǎng)絡(luò)。但兩企業(yè)的營銷網(wǎng)屬不同的消費(fèi)層次，無法整合，最終以Tiffany連續(xù)虧損，被迫出售而告終。 二、系統(tǒng)化原則。 結(jié)構(gòu)設(shè)計通常要涉及六個大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）。第二，財務(wù)：包括企業(yè)財務(wù)（資產(chǎn)、負(fù)債、稅項、現(xiàn)金流量等）和購并活動本身的財務(wù)（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、
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