【正文】 事實(shí)上，由于企業(yè)之間債務(wù)連鎖（三角債）的日益加重，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)已成為現(xiàn)階段我國最常見的一種并購方式。這種方式實(shí)質(zhì)上也不屬于“分期付款”的購買結(jié)構(gòu)，而屬于有附加條件的購買結(jié)構(gòu)，即將政府的支持包含在購買條件之中。借用可轉(zhuǎn)換債的設(shè)計(jì)思想設(shè)計(jì)出的股權(quán)性債（Convertible Loan With Equity Nature）是一種在未轉(zhuǎn)換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權(quán)利的債券形式。 在西方國家，期權(quán)有三種類型，一種是買方期權(quán)（Call Option），即實(shí)施期權(quán)的主動(dòng)權(quán)在買方。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權(quán)，通過購買新股比購買現(xiàn)股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后公司再發(fā)新股或股東增股（Right Issue），買方還要相應(yīng)投入，否則股權(quán)將被稀釋（Di1ution），可能由此喪失控股權(quán)。 從稅務(wù)角度來看，購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的主要差別在印花稅和所得稅上。此時(shí)可考慮的途徑有委托加工、合資建廠、收購?fù)悘S、收購?fù)悘S的數(shù)條生產(chǎn)線、租用同類廠的生產(chǎn)線等等。 并購活動(dòng)通常是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)通常要涉及六個(gè)大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會(huì)計(jì)法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）。所謂制定目標(biāo)，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。所以，如果把企業(yè)并購作為一個(gè)系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以促成交易的成功，并最大限度地維護(hù)客戶的利益。第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關(guān)系網(wǎng)”（股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會(huì)等）。但因事前對康點(diǎn)產(chǎn)品本身的競爭力及市場行銷能力了解不夠，加之業(yè)務(wù)整合中因缺少共識(shí)，導(dǎo)致技術(shù)開發(fā)人員流失，康點(diǎn)公司在收購后經(jīng)營狀況一路下滑，終至關(guān)閉。若收購目的是多元化的戰(zhàn)略性行為，則通常要借用計(jì)量經(jīng)濟(jì)模型、多元非線性規(guī)劃，博弈論去解決購并結(jié)構(gòu)的基本框架設(shè)計(jì)問題。將來企業(yè)或資產(chǎn)的再出售需繳納增值稅，國內(nèi)外兩者之間區(qū)別不大。購買一家上市公司的控股權(quán)至少可選擇四種方式：①購買國家股；②購買法人股；③購買社會(huì)公眾股；④幾種股份組合。與買方期權(quán)相對，賣方期權(quán)（Put Option）控制實(shí)施的主動(dòng)權(quán)在賣方，換言之，賣方要實(shí)施期權(quán)時(shí)，買方只能接受。由此導(dǎo)致買賣雙方對企業(yè)的價(jià)值認(rèn)定相去甚遠(yuǎn)。當(dāng)然，在國外此種安排一般也須經(jīng)稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn)，此外，這種結(jié)構(gòu)安排亦可用于政府對某些產(chǎn)業(yè)發(fā)展的鼓勵(lì)政策中。承擔(dān)債務(wù)模式和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式都屬于特定經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的企業(yè)購買結(jié)構(gòu)，從發(fā)展趨勢看，它們將逐步讓位于更規(guī)范、更合乎市場經(jīng)濟(jì)要求的購買結(jié)構(gòu)。若目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)資本充足，因經(jīng)營不善造成資不抵債，那么買方以承擔(dān)債務(wù)方式購買所支付的價(jià)格可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，即使目標(biāo)企業(yè)有某種特殊資源為買方所需，那么它也要考慮是支付很高的代價(jià)，還是尋找替代資源。因此，多采用利稅前盈利（Earn Before Interest ＆ tax）。 所謂可轉(zhuǎn)換債（Convertible Loan）指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時(shí)期內(nèi)，按規(guī)定的價(jià)格或比例將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產(chǎn)作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買方的股東。購買資產(chǎn)則相對簡單。作為法人，企業(yè)或公司不僅擁有一定法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)也是多種契約的承擔(dān)者，購買企業(yè)不僅是法人財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，也是有關(guān)契約之權(quán)利、責(zé)任的轉(zhuǎn)讓。后來發(fā)展到指導(dǎo)性政策矩陣等。 三、創(chuàng)新原則。此外還有市場整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡(luò)整合、人才整合等。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標(biāo)準(zhǔn)化的屬性。企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)？這是由并購交易的特性決定的。 業(yè)務(wù)整合常見有三種方式：垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級(jí)原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系：水平整合則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位；混合整合，又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，以取得穩(wěn)定的利潤。因此，并購后該公司不但使特殊資源（政府訂貨）消失，且還可能要賠償對政府的違約金。例如，購并目標(biāo)的選擇最早是借用經(jīng)濟(jì)學(xué)、商品學(xué)的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、經(jīng)驗(yàn)曲線法、PIMS（市場戰(zhàn)略的盈利效果）