淺議企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設計(完整版)
【正文】 ow）泄密，產(chǎn)品質(zhì)量亦難把握；合資建廠，建設周期太長，可能喪失市場機會；收購同類廠和收購生產(chǎn)線都可達到迅速擴張生產(chǎn)能力的目的，但兩種購買結(jié)構(gòu)到底選擇哪種，還將取決于目標企業(yè)狀況和收購企業(yè)的支付能力。例如，購并目標的選擇最早是借用經(jīng)濟學、商品學的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、經(jīng)驗曲線法、PIMS（市場戰(zhàn)略的盈利效果）方法。一般而言，戰(zhàn)略性并購活動屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，考慮周詳，務求圓滿成功。因此，并購后該公司不但使特殊資源（政府訂貨）消失，且還可能要賠償對政府的違約金。第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、高級技術(shù)人員、熟練員工等。 業(yè)務整合常見有三種方式：垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系：水平整合則是通過收購同類企業(yè)迅速擴大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導地位；混合整合，又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風險，以取得穩(wěn)定的利潤。當選定一個“適當”對象后，開始深入調(diào)查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務、稅務、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進行評價。企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設計？這是由并購交易的特性決定的。n 更多資料請訪問.(.....)企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設計企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標準化的屬性。根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出一種購買結(jié)構(gòu)，包括收購范圍（資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡等）、價格、支付方式、附加條件等。此外還有市場整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡整合、人才整合等。第四，市場網(wǎng)絡（營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等）。 三、創(chuàng)新原則。而機會性購并活動，常常會因為某一方面的利益誘因（財務、技術(shù)等某一方面有利可圖）而忽略了潛在風險。后來發(fā)展到指導性政策矩陣等。若目標企業(yè)規(guī)模不大，且經(jīng)營狀況尚可、負債率不高，可考慮一次買斷；若企業(yè)規(guī)模較大或負債率很高，在考慮購買生產(chǎn)線或企業(yè)時可設計漸進的購買結(jié)構(gòu)，如若購買生產(chǎn)線，可考慮先租后買或先買生產(chǎn)線后買企業(yè)，或先剝離一部分資產(chǎn)再購買，在支付方式上，若企業(yè)資金流量很大，可考慮現(xiàn)金收購，否則可以考慮換股，利潤補償?shù)确绞綔p少現(xiàn)金支付。作為法人，企業(yè)或公司不僅擁有一定法人財產(chǎn)，同時也是多種契約的承擔者，購買企業(yè)不僅是法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，也是有關(guān)契約之權(quán)利、責任的轉(zhuǎn)讓。購買企業(yè)和購買資產(chǎn)的印花稅在國外按不同稅率執(zhí)行，前者很低，一般為價格的0．5％，后者則高達5％～6％。購買資產(chǎn)則相對簡單。在我國存在以所有者劃分的股權(quán)類別即國家股，法人股、社會公眾股、內(nèi)部職工股等。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產(chǎn)作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買方的股東?？刂茩?quán)拿不到，已買股權(quán)又退不掉，這已違背了買方的初衷。 所謂可轉(zhuǎn)換債（Convertible Loan）指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時期內(nèi)，按規(guī)定的價格或比例將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票。由于買賣雙方所處地位不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與判斷會存在很大差別。因此，多采用利稅前盈利（Earn Before Interest ＆ tax）。但事實上，承租方從一開始就是資產(chǎn)的實際擁有者，并擬成為最終所有者，甚至租賃方也清楚地知道這一點。若目標企業(yè)設立時資本充足，因經(jīng)營不善造成資不抵債，那么買方以承擔債務方式購買所支付的價格可能遠遠高于企業(yè)的真實價值，即使目標企業(yè)有某種特殊資源為買方所需，那么它也要考慮是支付很高的代價，還是尋找替代資源。換言之，債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)時，債權(quán)人已損失了大部分本金。承擔債務模式和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式都屬于特定經(jīng)濟環(huán)境下的企業(yè)購買結(jié)構(gòu)，從發(fā)展趨勢看，它們將逐步讓位于更規(guī)范、更合乎市場經(jīng)濟要求的購買結(jié)構(gòu)。若按自有成本或市價法評估，企業(yè)資產(chǎn)價值可能遠遠大于其債務額，此時以承擔債務方式收購，買方獲利很大，這正是此購買結(jié)構(gòu)不科學之處。當然，在國外此種安排一般也須經(jīng)稅務當局批準，此外，這種結(jié)構(gòu)安排亦可用于政府對某些產(chǎn)業(yè)發(fā)展的鼓勵政策中。需要說明的是，這部分支付在稅務上是比較復雜的問題。由此導致買賣雙方對企業(yè)的價值認定相去甚遠?？赊D(zhuǎn)換債兼?zhèn)淞藗南鄬Π踩院凸善钡耐稒C性。與買方期權(quán)相對，賣方期權(quán)（Put Option）控制實施的主動權(quán)在賣方，換言之，賣方要實施期權(quán)時，買方只能接受。 購買部分股份加期權(quán) 企業(yè)在實施購并過程中往往對目標企業(yè)某些方面不甚滿意，或認
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