【正文】 摘 要在全球經濟一體化的浪潮中，現代企業(yè)正面臨著日趨復雜的經濟形勢和日益激烈的市場競爭，該種情況下對我國經濟造成巨大的沖擊和影響。企業(yè)并購已成為我國企業(yè)融資和尋求發(fā)展壯大的重要途徑之一。我國的一些頂尖企業(yè)冒著金融危機的巨大風險知難而上選擇企業(yè)并購，而結果卻不容樂觀。本文通過對雀巢集團并購徐福記集團的現狀問題的分析，主要針對企業(yè)并購所出現的企業(yè)價值評估風險、支付風險、整合風險等情況，為將要企業(yè)并購的公司提供一些參考及合理化得建議。關鍵詞: 企業(yè)并購；并購動因；財務風險AbstractIn the economic globalization, in the tide of modern enterprises are faced with the growing plexity of the economic situation and the increasingly fierce petition in the market, this is caused with our country economy by the huge impact and influence. Enterprise merger have bee our country enterprise financing and seek development and expansion of the important one way. in our country some of the top enterprises at the financial crisis of the great risk ZhiNanErShang choose enterprise mergers and acquisitions, and the result is not optimistic. This article through to nestle group merged with the present situation of the Hsufuchi International Ltd group the analysis of the problems, mainly for the enterprise mergers and acquisitions in the assessment of enterprise value risk, payment risk, and integrate the risk in the pany merger will provide some references to the rationalization and Suggestions.Keywords：Enterprise merger，Mergers and acquisitions cause， Financial riskII 目錄摘 要 ⅠAbstract Ⅱ第1章 緒論 1 1 1 1 國內外研究現狀 1 1 1 研究的內容 2第2章企業(yè)并購的基本理論 3 企業(yè)并購的概述 3 3 3 企業(yè)并購財務風險的主要形式 4 定價風險 4 融資風險 5 償債風險 5 整合風險 5 5第3章 雀巢集團企業(yè)并購概況 6 6 雀巢企業(yè)經營狀況 6 雀巢集團2011年財務狀況 6 7 目標企業(yè)的選擇條件 7 目標企業(yè)的優(yōu)勢 8 雀巢集團企業(yè)并購洽談過程 9 9第4章 雀巢集團并購中存在的財務風險問題 10 10 目標企業(yè)價值支付風險 10 10 11 融資風險 11 11 11 整合風險 11 12 12 12第5章 企業(yè)并購的財務風險防范 13 13 13 13 混合支付減小企業(yè)整體股價的影響 14 合理確定融資結構 14 15 15 建立統一組織結構使之企業(yè)有序發(fā)展 15 16結論 17參考文獻 18致謝 20附錄1 21 附錄2 23 第1章 緒論 本論文的研究目的是為了提高企業(yè)對并購問題的認識和理解，分析企業(yè)自身的內部及市場環(huán)境，對預想以并購方式來融資及尋求發(fā)展壯大的企業(yè)提供一些參考。加強企業(yè)并購中對財務風險問題的關注，進而提高并購企業(yè)的經濟效益，增強并購企業(yè)對市場的控制能力以及進入新行業(yè)或新市場等多種協同效應。 隨著經濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購的浪潮正在不斷的沖擊和席卷著我國國內資本市場的各個角落。并購活動已成為各個企業(yè)想要發(fā)展和投資的首選的方式, 而且還是企業(yè)求得生存發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。并購活動是企業(yè)資本運營的一個重要手段之一，財務問題是決定企業(yè)并購問題的重要方面。 國內外研究現狀 中國只有近20年的并購歷史，處于企業(yè)并購的探索期，沒有成形的經驗可循，從而使并購具有一定的中國特色。中國的并購市場比較復雜，并購要涉及所有制，跨行業(yè)、跨地區(qū)，產權難以界定，政策性和動態(tài)性強，負債率高，效率低，社會保障制度不完善等都使中國的并購與西方的并購有很大的差別。近年來，企業(yè)間的并購活動在中國越來越多，對我國的影響也越來越大。中國在2010年并購市場發(fā)展趨于活躍，在2010年中國企業(yè)并購交易案例共有1798起，%；，%，但是并購領域在我國仍然不健全，不過企業(yè)并購將越來越完善成為市場體制下市場主體的一種市場行為，當然，企業(yè)并購活動也是中國在資本經濟市場發(fā)展必將經歷的一個過程。 國外研究現狀西方國家，企業(yè)并購已經有100多年的歷史了，從19世紀與20世紀之交，在西方國家掀起了第一次并購浪潮開始。并購活動先后經歷了五次并購浪潮，使西方并購領域在此磨練中不斷完善和成熟，從開始并購初期的以擴大企業(yè)規(guī)模為目的的橫向并購為主要形式，到第二次并購浪潮的以大公司為主導的產業(yè)重組的縱向并購活動。發(fā)展到第三次浪潮的混合并購企業(yè)多遠化發(fā)展和產業(yè)發(fā)展國際化的趨勢，第四次浪潮是以金融機構為杠桿的機制重組，伴隨著金融手段的不斷創(chuàng)新和資本市場的不斷發(fā)展，出現了新的收購方式杠桿收購方式。到第五次浪潮至今，并購的顯著特點是“強強聯合”為特征的功能重組，其主要特征是：企業(yè)規(guī)模不斷擴大、產業(yè)特征不斷增強、換股方式不斷多樣化。同時，在并購形式多樣化的基礎上出現了引人注目的強強合并。1....本課題通過對雀巢集團企業(yè)并購中潛藏的財務風險問題進行分析研究，從企業(yè)并購的概念入手，到企業(yè)并購的成因及財務風險因素，對企業(yè)并購問題進行簡單的介紹，之后主要從財務風險的影響因素對雀巢集團進行分析，分析研究得出雀巢集團在融資、支付方式、企業(yè)價值評估、并購后的整合方面都有著隱藏的問題，這些方面都對企業(yè)財務方面帶來風險，針對企業(yè)存在的風險提出解決的建議。第2章 企業(yè)并購的基本理論2.1.2..并購是指企業(yè)間的兼并與收購活動，這兩者在概念上既有各自的特點，同時又有密切的聯系，人們通常都會將其聯系在一起簡稱并購。兼并通常是指一個企業(yè)吞并其他企業(yè)或者兩個及以上企業(yè)的合并行為[1]。兼并在公司法上是主要指一個企業(yè)（或公司）吸收另一個企業(yè)（或公司）的經濟活動，并購的企業(yè)（或公司）保留其名稱及獨立性并獲取前者財產、責任、特權和其他權利，而被并購的企業(yè)或（公司）將不再保留法人地位，《中華人民共和國公司法》將其定義為吸收合并。收購是指一家企業(yè)（出價者或是收購方）購買另一家企業(yè)（目標企業(yè)或是被收購方）的大部分資產或是債劵，目的通常是為了重組被收購公司的經營[2]。收購方式主要可分為收購資產和收購股份兩種收購方式。收購資產是指收購方收購目標企業(yè)的全部或是部分的資產；收購股份是指收購目標企業(yè)的全部或者部分的股權，并使目標企業(yè)成為其全資子公司或是控股子公司。企業(yè)并購的動因較為復雜，原因是多方面的，既有綜合的因素，又有具體的細節(jié)，從綜合方面看，主要有兩個方面因素：追求利潤和競爭壓力；從具體的方面來分析，主要有以下五個方面的因素：(1) 經濟協同效應 經濟協同效應或經營經濟可以通過提供橫向、縱向或是混合兼并來獲得。主要是指并購活動給企業(yè)生產經營上帶來的生產效益和生產效率的積極影響[3]。用個簡單的數學公式來表示就是1+12的經濟效應，并購后企業(yè)的總體效益（例如在生產、科研、市場營銷或是財務等方面）相比要大于兩個獨立核算經營的企業(yè)效益的算術和。 (2) 財務協同效應 財務協同效應主要是指在企業(yè)發(fā)生并購活動后能夠給企業(yè)在財務方面帶來的各方面的效益，在這些效益的獲得上不是單單的依靠效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理制度以及證劵交易等內在規(guī)定的作用而產生的一種單純在金錢上的效益，主要體現在實現一定的預期效益和合理避稅等方面[4]。 (3) 市場份額效益分析 市場份額效益是市場勢力理論的核心觀點，增大企業(yè)規(guī)模將會增大企業(yè)勢力[5]。是并購活動的一個重要動因之一，其目的是為了增大企業(yè)的市場份額導致企業(yè)合謀和壟斷，增強企業(yè)的對市場的控制能力，并在該市場取得協同效應，不僅實現企業(yè)壟斷利潤又保持強勁的競爭優(yōu)勢。 (4) 企業(yè)未來發(fā)展動機分析 在當今競爭性如此之大的經濟條件下，企業(yè)只有增強自身在該市場中的相對地位并且不斷發(fā)展保持良好的競爭力，才能夠不斷發(fā)展壯大，所以企業(yè)應該未雨綢繆不斷增強企業(yè)的發(fā)展欲望，但切記不能盲目的擴張，要保持符合本企業(yè)自身情況的發(fā)展速度[6]。在企業(yè)的整個發(fā)展過程中，既可以選擇內部增長的發(fā)展方式，也可以通過并購其他企業(yè)來實現發(fā)展。在該情況下，①通過并購獲得行業(yè)內在原有生產能力[7]；②通過內部投資建設方式擴大生產能力，這兩種方式進行企業(yè)的發(fā)展。 (5) 追求最大利潤和擴大市場 企業(yè)利潤的主要來源是市場，企業(yè)想要獲得更大的利潤只有為顧客提供更為優(yōu)質的商品和更為周到的服務，才能實現企業(yè)的商品及服務向貨幣轉化的過程[8]。才可以真正實現更大的利潤，創(chuàng)造更大的利潤空間。所以企業(yè)為了獲得更大的利潤就要不斷的完善自身的服務，提高的產品質量不斷創(chuàng)新擴大的市場。定價風險主要是企業(yè)對被并購企業(yè)的未來的獲利能力和資產價值估計過高，導致出價遠遠高于自身所承受的能力范圍，被并購的目標企業(yè)盡管運營和盈利能力很好，而出價過高的買價也無法使并購企業(yè)獲得一份良好的收益[9]。也就是目標企業(yè)給收購方帶來的的價值風險。 定價風險主要有兩個方面